本用户协议（“协议”) 管理客户对 KOIDRA, INC 提供的软件服务 (“SaaS”) 的访问和使用 (“科伊德拉”).

在客户根据本协议第 6 条以及本协议的条款和条件以及随附的附件 A 支付 SaaS 订阅和支持服务费用的前提下，Koidra 特此授予客户非排他性、不可转让的权利允许客户确定的授权用户（即客户的员工、代理和独立承包商）在订阅期限内通过 SaaS 平台（由 Koidra 托管和提供）使用、访问和操作软件，仅用于客户的内部业务运营。

2.1.专业的服务。 Koidra 和客户可以根据本协议签订 SOW 或订单以提供专业服务。

2.2.科伊德拉 API。 Koidra 应在 SaaS 中提供应用程序编程接口或其他类似的开发工具，以与此类平台建立接口（“Koidra API”）。除非客户已签订 Koidra 的单独开发者协议并且 Koidra 已向客户提供用于身份验证目的的应用程序 ID，否则客户不得使用或允许第三方使用任何 Koidra API：(a) 以导致客户超出限制的方式其对本协议或适用订单中规定的适用平台的授权使用； (b) 访问不受客户控制的 Koidra 账户。

3.1. 原始客户数据。 “原始客户数据”是指由客户或代表客户向 Koidra 或 Koidra 代理提交的所有数据和信息，或者 Koidra 或 Koidra 代理可以访问的与通过 SaaS 提供软件相关的所有数据和信息。

3.2.处理后的客户数据。 “处理后的客户数据”是指源自原始客户数据并可通过 Koidra API 访问的所有数据。

3.3.客户数据。 “客户数据”指原始客户数据和处理后的客户数据。

客户应拥有并始终是所有客户数据的所有权利、所有权和利益的唯一所有者，并对客户数据的合法性、可靠性、完整性、准确性和质量承担全部责任。

如果客户数据丢失或损坏，客户唯一的补救措施是 Koidra 采取合理的商业努力，从 Koidra 维护的此类客户数据的最新备份中恢复丢失或损坏的客户数据。

客户应能够随时通过 Koidra API 导出客户数据，并保留导出数据的唯一所有者。

客户应：

5.1.保证。 Koidra 声明并保证 SaaS 将在适用期限内基本按照适用文档中的描述运行。在收到客户关于任何据称未能遵守本保证的书面通知后，Koidra 将采取商业上合理的努力来解决或纠正故障。如果 Koidra 在收到此类通知后三十 (30) 天内未解决或纠正故障，则客户可以终止适用的订单，并且 Koidra 应退还涵盖订阅期限终止部分的预付费用。

5.2。 放弃。尽管有上述规定，Koidra： (a) 不保证客户通过 SaaS 平台对软件的使用不会中断或没有错误；也不保证客户通过 SaaS 平台使用软件而获得的软件、文档和/或信息将满足客户的要求； (b) 对因通过通信网络和设施（包括互联网）传输数据而导致的任何延误、交付失败或任何其他损失或损害不承担任何责任。

5.3.连接问题。 客户承认软件、SaaS 平台可能会受到使用此类通信设施所固有的限制、延迟和其他问题的影响。

6.1. SaaS 订阅和支持服务费用 (统称为 “订阅费”） 应按照本协议附件 A 所附适用订单中的规定。客户应根据第 6.2 和 6.3 条向 Koidra 支付订阅费。

6.2. Koidra 将按月向客户开具订阅费发票。除非随附的订单中另有说明，否则提交给客户的每张发票都将以美元计价和支付。

6.3. 开具发票的订阅费将于适用发票日期后十五 (15) 个日历日内到期并支付给 Koidra。除客户善意争议的金额外，任何逾期支付的任何欠款均应按 (i) 年利率 10% 和 (ii) 法律允许的最高利率中较低者的利率计息。如果客户拖欠任何金额，Koidra 可以暂停访问 SaaS 平台和本协议项下提供的其他支持服务。暂停可能会持续到全额支付逾期款项为止。第 6.3 条规定的暂停并不构成本协议的终止，也不会免除客户在本协议项下的任何义务或责任。

因提供 SaaS 平台或执行支持服务而产生的任何销售税、使用税或类似税款将由客户承担。对于政府机构对客户根据本协议负有报销义务的税款提出的任何索赔，客户应与 Koidra 一起参与对该税款索赔的抗辩。

Koidra 已实施并将维护信息安全政策和保障措施，如 中所述，其中包括旨在保护客户内容的安全性、完整性和机密性并防止信息安全威胁的物理、组织和技术措施。 Koidra 可能会不时更新此类安全政策和保障措施，前提是任何此类更新不会实质性降低安全实践文件中所述的总体安全水平或承诺。

在订阅期限内或之后的任何时间，根据客户的书面请求，Koidra 将删除、销毁 Koidra 所拥有的全部或任何部分（如果客户指定）客户数据，或以其他方式使其不可恢复。

9.1.科伊德拉。在双方之间，无论本协议中有任何其他规定，Koidra Properties 的所有权利、所有权和权益均归 Koidra 所有。除非本协议明确规定，Koidra 不向客户或任何用户转让任何权利。

9.2.顾客。 在双方之间，客户保留其对客户机密信息（包括客户内容）的所有权利、所有权和利益，以及其中的所有知识产权和专有权利。除非本协议明确规定，Koidra 不会根据本协议从客户处获得客户内容的任何权利、所有权或利益。

9.3.意见回馈。客户授予 Koidra 全球范围内的、不可撤销的、永久的、可再许可的、可转让的非排他性许可，以使用客户或用户向 Koidra 提供的任何反馈或增强建议（“反馈”）并将其纳入 Koidra 的产品和服务中，而无需承担任何义务的补偿。客户“按原样”提供反馈，不作任何明示或暗示的陈述或保证，包括对适销性或针对特定用途的适用性的任何保证。

10.1. 机密信息。 客户同意软件和 SaaS 平台的底层源代码、目标代码、库文件、算法、组件、元素、数据、数据库、技术、专有技术、蓝图、架构、结构、概念、原则和与软件相关的想法，是 Koidra 及其许可方（如果有）独家拥有的专有信息（“Koidra 机密信息”）。 Koidra 同意客户数据是客户及其许可方（如果有）独家拥有的专有信息（“客户机密信息”）。根据具体情况，每项客户机密信息或 Koidra 机密信息均可称为“机密信息”。除非本协议明确且明确允许，否则各方将保密且不使用或披露任何机密信息，并同样以书面形式遵守与本协议的条款。保密信息只能由接收方严格使用以履行其义务或行使本协议中明确规定的权利。机密信息不包括以下信息：

10.2. 所需披露。接收方可以在法律或法律程序要求的范围内披露机密信息，但前提是接收方将（除非法律或法律程序禁止）： (a) 就此类披露向披露方发出事先书面通知，以便披露方同意披露方有合理的机会出庭、反对并获得有关此类披露的保护令或其他适当的救济； (b) 尽最大努力将披露限制在法律要求的范围内； (c) 与披露方合理合作，努力获得保护令或其他合法可用的保护手段，费用由披露方承担。

10.3. 补救措施。接收方承认，任何实际或威胁违反第 10 条（保密）的行为都可能对披露方造成不可挽回的非金钱损失，其程度可能难以确定。因此，披露方有权（但不是必须）寻求禁令救济，以防止或减轻任何违反第 10 条有关披露方机密信息的行为或因这些违规行为而可能造成的任何损害。

11.1.订单表格。除非在附件 A 所附的适用订单中另有规定，否则每个认购期限为 (1) 自 (i) 双方签署本协议之日起每月一次（对于初始认购期限），并且 ( ii) 自任何订单续订之日起（对于续订订阅条款）。每份订单将按照相同的条款自动续订连续一个月的延期，除非任何一方在当前订单结束前至少六十 (60) 个日历日向另一方发出其不打算续订订单的通知。订阅期限。

11.2. 因故终止。 如果另一方违反了订单、SOW 或本协议的任何重要条款，并且未能在非第三方书面通知后三十 (30) 天内纠正违约行为，则任何一方均可在收到书面通知后立即终止服务或本协议。 - 违约方。

11.3。终止或到期的后果/影响。 本协议终止/到期后，根据本协议授予客户的所有许可、权利和授权将立即终止，客户应：

11.4. 生存。 本协议终止/到期后，本协议的所有条款均不再有效，但本协议的以下条款将继续有效并继续有效（根据其明示或默示的继续有效条款）：第 3 节本协议第 9、10、11.5、14、15 和 17 条。

各方向另一方声明并向其承诺：

客户声明并保证，客户将在所有重大方面遵守与其在本协议下的活动（包括软件的开发和使用）相关的所有当地、州和国际法律和法规。在不限制前述规定的情况下，客户声明并保证客户应当并将遵守控制某些技术数据出口的所有美国法律和法规，包括但不限于美国商务部的所有出口管理法规。除其他事项外，这些法律和法规可能禁止或要求客户获得向特定国家/地区出口某些类型的技术数据的许可证。客户特此书面保证，客户将遵守所有美国出口管制法律和法规，客户对任何违反此类法律和法规的行为承担全部责任，并且客户将赔偿 Koidra 并使其免受损害（根据本节）本协议第 14 条）任何此类违规行为的后果。）

14.1. 按客户：在适用法律允许的范围内，客户将保护 Koidra 和提供服务的 Koidra 关联公司及其各自的管理人员、董事和员工（“Koidra 受保护方”）免受任何索赔、要求、诉讼、调查或诉讼由第三方因客户内容或客户违反适用法律使用服务或定制而提起的索赔（均称为“针对 Koidra 的索赔”）。客户将赔偿 Koidra 受偿方因针对 Koidra 的索赔而产生的任何最终裁定的损害赔偿或经客户书面批准的和解金额，以及与最初回应针对 Koidra 的索赔相关的 Koidra 任何合理律师费。

14.2. 通过科伊德拉。 Koidra 将为客户及其各自的管理人员、董事和员工（“客户受保护方”）辩护，使其免受第三方提出的任何索赔、要求、诉讼、调查或诉讼，指控客户按照规定使用服务或定制。本协议侵犯了任何第三方知识产权（分别称为“针对客户的索赔”）。 Koidra 将赔偿客户受偿方因针对客户的索赔而产生的任何最终裁定的损害赔偿或经 Koidra 书面批准的和解金额，以及客户与最初回应针对客户的索赔相关的任何合理律师费。

尽管有上述规定，如果因以下原因而对客户提出任何索赔，Koidra 将不承担本第 14.2 条规定的义务： (a) 客户将服务或定制与非 Koidra 提供的技术或服务结合使用，如果服务或定制或如果没有这种组合，其使用不会构成侵权； (b) 客户内容； (c) Koidra 遵守客户书面提供的设计、规格或说明，如果没有此类设计、规格或说明就不会发生此类侵权行为； (d) 客户在 Koidra 通知停止使用后使用服务或定制。

14.3. 缓解。如果 Koidra 认为客户对软件、SaaS 平台和/或文档的全部或部分使用可能被任何第三方声称侵犯了任何第三方的知识产权，或者客户对软件的使用、SaaS 平台和/或文档被任何法院禁止，Koidra 可以自行选择并承担费用，通过以下方式缓解这种情况：

14.4.唯一的补救措施。根据本协议第 14.2 条向客户提供的补救措施应构成客户对本协议或软件、SaaS 平台和/或文档的任何索赔或指控（无论是实际的还是威胁的）的唯一补救措施以及 Koidra 对客户的唯一义务和责任。或其任何主题侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

在法律允许的范围内，任何一方均不对任何利润、商誉或收入损失或与任何性质的索赔相关的任何附带、后果性、特殊、间接、承保、业务中断或惩罚性损害赔偿负责，无论是何种性质的索赔根据本协议产生的合同、侵权或任何责任理论，即使一方已提前收到此类可能损害的通知，或者一方的补救措施未能达到其基本目的。

在法律允许的范围内，各方在本协议项下的全部责任将不超过客户根据本协议向 KOIDRA 支付的在产生责任之日之前十二 (12) 个月内产生责任的服务的费用站起来。超过一项索赔的存在不会扩大这一限制。

第 15 条中的上述排除和限制不适用于第 10 条（保密）下产生的责任或义务、一方侵犯或盗用另一方知识产权的行为，或客户支付服务费用或税款的义务签署本协议。

如果一方对本协议项下的延迟或违约不承担责任，如果此类延迟或违约是由超出其合理控制范围的情况引起的，并且遭受任何此类情况的一方会采取合理的努力来减轻此类情况的影响。

17.1。双方关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙或任何其他形式或合资企业、雇佣或信托关系。任何一方均无权以任何方式约束另一方。

17.2.非排他性。 本协议不应阻止任何一方与第三方签订类似协议，或独立开发、使用、销售、购买或许可与本协议项下提供的类似的文档、产品和/或服务。

17.3. 宣传。 除非客户以书面形式（包括通过电子邮件）向 Koidra 发出相反通知，否则 Koidra 可以将客户披露为 Koidra 的客户，并可以在网站和 Koidra 的宣传材料中使用客户的名称和徽标。 Koidra 将要求客户事先书面同意用于任何其他用途。

17.4. 完整协议。。本协议以及通过引用纳入本协议的任何其他文件（随附的附件 A）构成双方就本协议主题达成的唯一、完整且最终的协议。本协议取代所有先前和同期的理解、陈述、协议和保证，无论是书面的、口头的还是暗示的。

17.5。进一步保证。双方将相互合作，签署和交付此类文件或文书，并采取双方不时合理要求的所有进一步行动，以履行、证明或确认其权利或义务或可能的情况。对于充分履行本协议是合理必要或有帮助的。

17.6. 修订。只有经双方书面同意，才能对本协议进行补充、修正或修改。除非以书面形式并由双方授权代表签署，否则任何修订、修改、撤销或终止均无效。

17.7. 放弃。本协议任何一方均不得被视为放弃其在本协议项下的任何权利、权力、补救措施或特权，除非此类弃权以书面形式明确规定并由该弃权方签署/执行。除非本协议另有规定，任何一方未能行使或执行本协议项下的任何权利、权力、补救措施或特权，不得被解释为现在或将来放弃此类权利、权力、补救措施或特权。补救措施或特权。

17.8. 转让。 任何一方均可将本协议以及与合并或类似交易有关的任何订单或 SOW 转让给收购其几乎所有资产、股权或业务的公司，而无需获得此类转让的许可；否则，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或任何订单或 SOW 转让给第三方。根据前述规定，尽管本协议项下对转让有任何禁止，转让方仍应将任何允许的转让通知非转让方，并且本协议和任何订单或 SOW 将具有约束力并符合双方及其继承人的利益，及其允许的分配。

17.9。对应物和电子签名。本协议可以以副本形式签署，每份副本均被视为原件，但所有副本一起被视为同一份协议。通过电子传输（包括电子邮件或传真）交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议的签名副本具有相同的法律效力。

17.10. 可分离性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为无效、非法或不可执行，则使该条款有效、合法和可执行所需的该条款或其部分应与本协议和其他条款分离。条文及该条文的其余部分应保持完全效力，前提是双方的基本履约不因此而受到损害。

17.11。适用法律和争议解决论坛。本协议和任何订单均受华盛顿州法律管辖，不考虑其法律冲突规则，各方特此同意，对于发生的任何争议，位于华盛顿州西雅图的州法院和联邦法院具有专属管辖权和审判地本协议或任何订单之外。