THỎA THUẬN NGƯỜI DÙNG NÀY (“Hiệp định”) ĐIỀU CHỈNH QUYỀN KHÁCH HÀNG TRUY CẬP VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ PHẦN MỀM (“SaaS”) DO KOIDRA, INC CUNG CẤP (“SaaS”)Koidra”).

Tùy thuộc vào việc Khách hàng thanh toán phí Dịch vụ hỗ trợ và đăng ký SaaS theo Mục 6 của Thỏa thuận này và theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này và Phụ lục A đính kèm, Koidra theo đây cấp cho Khách hàng quyền không độc quyền, không thể chuyển nhượng cho phép người dùng được ủy quyền của mình (tức là nhân viên, đại lý và nhà thầu độc lập của Khách hàng) như được xác định bởi Khách hàng sử dụng, truy cập và vận hành Phần mềm thông qua nền tảng SaaS (do Koidra lưu trữ và cung cấp) trong Thời hạn đăng ký chỉ dành cho các hoạt động kinh doanh nội bộ của Khách hàng .

2.1. Những dịch vụ chuyên nghiệp. Koidra và Khách hàng có thể ký kết SOW hoặc Đơn đặt hàng theo Thỏa thuận này để cung cấp Dịch vụ Chuyên nghiệp.

2.2. API Koidra. Koidra sẽ cung cấp giao diện lập trình ứng dụng hoặc các công cụ phát triển tương tự khác trong SaaS để thiết lập giao diện với Nền tảng đó (“API Koidra”). Trừ khi Khách hàng đã tham gia vào thỏa thuận nhà phát triển riêng của Koidra và Koidra đã cung cấp cho Khách hàng ID ứng dụng cho mục đích xác thực, Khách hàng sẽ không sử dụng hoặc cho phép bên thứ ba sử dụng bất kỳ API Koidra nào: (a) theo cách khiến Khách hàng vượt quá giới hạn về việc sử dụng được phép của Nền tảng hiện hành như được quy định trong Thỏa thuận này hoặc Đơn đặt hàng hiện hành; hoặc (b) để truy cập tài khoản Koidra không được Khách hàng kiểm soát.

3.1. Dữ liệu khách hàng chưa qua xử lý. “Dữ liệu khách hàng chưa qua xử lý” có nghĩa là tất cả dữ liệu và thông tin được gửi bởi hoặc thay mặt cho Khách hàng tới Koidra hoặc đại lý của Koidra hoặc mà Koidra hoặc đại lý của Koidra có quyền truy cập liên quan đến việc cung cấp Phần mềm thông qua SaaS.

3.2. Dữ liệu khách hàng đã xử lý. “Dữ liệu khách hàng đã xử lý” có nghĩa là tất cả dữ liệu được lấy từ Dữ liệu khách hàng thô và có thể truy cập được qua API Koidra.

3.3. Dữ liệu khách hàng. “Dữ liệu khách hàng” có nghĩa là cả Dữ liệu khách hàng thô và Dữ liệu khách hàng đã xử lý.

Khách hàng sẽ sở hữu và vẫn là chủ sở hữu duy nhất và độc quyền đối với tất cả các quyền, tư cách và lợi ích đối với và đối với tất cả Dữ liệu khách hàng và sẽ chịu trách nhiệm duy nhất về tính hợp pháp, độ tin cậy, tính toàn vẹn, chính xác và chất lượng của Dữ liệu khách hàng.

Trong trường hợp có bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào đối với Dữ liệu khách hàng, biện pháp khắc phục duy nhất và duy nhất của Khách hàng là Koidra sẽ sử dụng các nỗ lực thương mại hợp lý để khôi phục Dữ liệu khách hàng bị mất hoặc bị hỏng từ bản sao lưu mới nhất của Dữ liệu khách hàng đó do Koidra lưu giữ.

Khách hàng sẽ có thể xuất Dữ liệu khách hàng bất kỳ lúc nào thông qua API Koidra và vẫn là chủ sở hữu duy nhất của dữ liệu đã xuất.

Khách hàng sẽ:

5.1. Bảo hành. Koidra đại diện và đảm bảo rằng SaaS sẽ hoạt động trong Thời hạn hiện hành về cơ bản như được mô tả trong Tài liệu hiện hành. Khi nhận được thông báo bằng văn bản của Khách hàng về bất kỳ cáo buộc nào không tuân thủ bảo hành này, Koidra sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để khắc phục hoặc khắc phục lỗi. Nếu Koidra không khắc phục hoặc khắc phục lỗi trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi nhận được thông báo như vậy, thì Khách hàng có thể chấm dứt Đơn đặt hàng hiện hành và Koidra sẽ hoàn lại phí trả trước cho phần đã chấm dứt của Thời hạn đăng ký.

5.2. Disclaimer. Bất kể những điều đã nói ở trên, Koidra: (a) không đảm bảo rằng việc sử dụng Phần mềm của Khách hàng thông qua nền tảng SaaS sẽ không bị gián đoạn hoặc không có lỗi; cũng không phải là Phần mềm, Tài liệu và/hoặc thông tin mà Khách hàng có được thông qua việc sử dụng Phần mềm thông qua nền tảng SaaS sẽ đáp ứng các yêu cầu của Khách hàng; và (b) không chịu trách nhiệm về bất kỳ sự chậm trễ, lỗi giao hàng hoặc bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào khác do việc truyền dữ liệu qua các mạng và cơ sở truyền thông, bao gồm cả Internet.

5.3. Các vấn đề về kết nối. Khách hàng thừa nhận rằng Phần mềm, nền tảng SaaS có thể bị giới hạn, chậm trễ và các vấn đề cố hữu khác trong việc sử dụng các phương tiện liên lạc đó.

6.1. Phí dịch vụ hỗ trợ và đăng ký SaaS (gọi chung là “(Các) Phí đăng ký”) sẽ được quy định trong Mẫu đơn đặt hàng hiện hành được đính kèm với Thỏa thuận này trong Phụ mục A. Khách hàng sẽ thanh toán cho Koidra Phí đăng ký theo Mục 6.2 và 6.3.

6.2. Koidra sẽ lập hóa đơn Phí đăng ký cho Khách hàng hàng tháng. Mỗi hóa đơn được gửi cho Khách hàng sẽ được định giá và thanh toán bằng đô la Mỹ trừ khi có quy định khác trong Mẫu đơn đặt hàng đính kèm theo đây.

6.3. Phí Đăng ký được lập hóa đơn sẽ đến hạn và phải trả cho Koidra mười lăm (15) ngày theo lịch kể từ ngày trên hóa đơn áp dụng. Bất kỳ khoản thanh toán trễ nào, ngoại trừ số tiền được Khách hàng tranh chấp một cách thiện chí, của bất kỳ khoản tiền nào còn nợ dưới đây sẽ tích lũy lãi suất bằng mức thấp hơn (i) 10% mỗi năm và (ii) tỷ lệ tối đa được pháp luật cho phép. Trong trường hợp Khách hàng chậm thanh toán bất kỳ số tiền nào, Koidra có thể tạm dừng quyền truy cập vào nền tảng SaaS và các Dịch vụ hỗ trợ khác được cung cấp dưới đây. Việc đình chỉ có thể tiếp tục cho đến khi số tiền quá hạn đó được thanh toán đầy đủ. Việc đình chỉ theo Mục 6.3 này sẽ không cấu thành việc chấm dứt Thỏa thuận cũng như không miễn trừ cho Khách hàng bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý nào của mình theo Thỏa thuận.

Bất kỳ khoản thuế bán hàng, sử dụng hoặc thuế tương tự nào phát sinh từ việc cung cấp nền tảng SaaS hoặc hiệu suất của Dịch vụ hỗ trợ sẽ do Khách hàng chịu trách nhiệm. Đối với bất kỳ khiếu nại nào của cơ quan chính phủ về khoản thuế mà Khách hàng có nghĩa vụ hoàn trả theo Thỏa thuận này, Khách hàng sẽ tham gia với Koidra để bảo vệ khiếu nại về khoản thuế đó.

Koidra đã triển khai và sẽ duy trì các chính sách bảo mật thông tin và biện pháp bảo vệ như được mô tả trong , bao gồm các biện pháp vật lý, tổ chức và kỹ thuật được thiết kế để bảo vệ tính bảo mật, tính toàn vẹn và tính bảo mật của Nội dung của Khách hàng và để bảo vệ chống lại các mối đe dọa bảo mật thông tin. Koidra có thể cập nhật các chính sách bảo mật và biện pháp bảo vệ đó theo thời gian, với điều kiện là bất kỳ cập nhật nào như vậy không làm giảm đáng kể mức độ bảo mật tổng thể hoặc các cam kết như được mô tả trong tài liệu Thực hành Bảo mật.

Theo yêu cầu bằng văn bản của Khách hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong Thời hạn đăng ký hoặc sau đó, Koidra sẽ xóa, hủy hoặc làm cho không thể khôi phục được tất cả hoặc, nếu được Khách hàng chỉ định, bất kỳ phần nào của Dữ liệu khách hàng mà Koidra sở hữu.

9.1. Koidra. Giữa các bên, tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích trong và đối với Koidra Properties đều thuộc sở hữu của Koidra bất kể điều khoản nào khác trong Thỏa thuận này. Trừ khi được quy định rõ ràng trong Thỏa thuận này, Koidra không chuyển giao bất kỳ quyền nào cho Khách hàng hoặc bất kỳ Người dùng nào.

9.2. Khách hàng. Giữa các bên, Khách hàng giữ tất cả các quyền, tư cách và lợi ích của mình đối với Thông tin mật của Khách hàng, bao gồm Nội dung của Khách hàng và tất cả quyền sở hữu trí tuệ và quyền sở hữu trong đó. Trừ khi được quy định rõ ràng trong Thỏa thuận này, Koidra không có quyền, quyền sở hữu hoặc lợi ích từ Khách hàng theo Thỏa thuận này đối với hoặc đối với Nội dung của Khách hàng.

9.3. Phản hồi. Khách hàng cấp cho Koidra giấy phép toàn cầu, không thể thu hồi, vĩnh viễn, có thể cấp phép lại, có thể chuyển nhượng, không độc quyền để sử dụng và kết hợp vào các sản phẩm và dịch vụ của Koidra bất kỳ phản hồi hoặc đề xuất nào để nâng cao mà Khách hàng hoặc Người dùng cung cấp cho Koidra (“Phản hồi”), mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào của bồi thường. Phản hồi được Khách hàng cung cấp “nguyên trạng” mà không có tuyên bố hay bảo đảm, rõ ràng hay ngụ ý, bao gồm bất kỳ bảo đảm nào về khả năng bán được hoặc tính phù hợp cho một mục đích cụ thể.

10.1. Thông tin mật. Khách hàng đồng ý rằng mã nguồn cơ bản, mã đối tượng, tệp thư viện, thuật toán, thành phần, yếu tố, dữ liệu, cơ sở dữ liệu, công nghệ, bí quyết, bản thiết kế, kiến ​​trúc, cấu trúc, khái niệm, nguyên tắc và ý tưởng của Phần mềm và Nền tảng SaaS liên quan đến Phần mềm, là thông tin độc quyền thuộc sở hữu độc quyền và duy nhất của Koidra và người cấp phép của nó nếu có ("Thông tin bí mật của Koidra"). Koidra đồng ý rằng Dữ liệu khách hàng là thông tin độc quyền thuộc sở hữu độc quyền và duy nhất của Khách hàng và người cấp phép của Khách hàng nếu có (“Thông tin mật của khách hàng”). Tùy từng trường hợp, mỗi Thông tin mật của khách hàng hoặc Thông tin mật của Koidra có thể được gọi là “Thông tin mật”. Trừ khi được cho phép rõ ràng và rõ ràng ở đây, mỗi Bên sẽ giữ bí mật và không sử dụng hoặc tiết lộ bất kỳ Thông tin bí mật nào và sẽ ràng buộc tương tự nhân viên, nhà thầu, nhân viên, người cấp phép, nhà cung cấp và đại lý của mình bằng văn bản với các điều khoản và điều kiện nhất quán về mặt vật chất với các điều khoản của Thỏa thuận này. Thông tin Bí mật chỉ có thể được sử dụng bởi bên nhận một cách nghiêm ngặt để thực hiện nghĩa vụ của mình hoặc để thực hiện quyền được tạo ra rõ ràng theo Thỏa thuận này. Thông tin Bảo mật sẽ không bao gồm thông tin:

10.2. tiết lộ bắt buộc. Bên nhận có thể tiết lộ Thông tin bí mật trong phạm vi pháp luật hoặc quy trình pháp lý yêu cầu, tuy nhiên, với điều kiện là Bên nhận sẽ (trừ khi bị pháp luật hoặc quy trình pháp lý cấm): (a) thông báo trước bằng văn bản cho Bên tiết lộ về việc tiết lộ đó để đủ khả năng chi trả cho Bên tiết lộ một cơ hội hợp lý để xuất hiện, phản đối và xin lệnh bảo vệ hoặc biện pháp cứu trợ thích hợp khác liên quan đến việc tiết lộ đó; (b) sử dụng các nỗ lực cần mẫn để hạn chế việc tiết lộ thông tin mà pháp luật yêu cầu; và (c) hợp tác hợp lý với Bên tiết lộ, với chi phí của Bên tiết lộ, trong nỗ lực của mình để có được lệnh bảo vệ hoặc các biện pháp bảo vệ hợp pháp khác.

10.3. Biện pháp khắc phục hậu quả. Bên nhận thừa nhận rằng bất kỳ hành vi vi phạm thực tế hoặc có nguy cơ vi phạm nào đối với Mục 10 (Bảo mật) đều có thể gây ra thiệt hại không thể khắc phục, phi tiền tệ cho Bên tiết lộ, mức độ thiệt hại có thể khó xác định. Theo đó, Bên tiết lộ có quyền (nhưng không bắt buộc phải) tìm kiếm biện pháp khẩn cấp để ngăn chặn hoặc giảm nhẹ bất kỳ hành vi vi phạm nào đối với Mục 10 liên quan đến Thông tin mật của Bên tiết lộ hoặc bất kỳ thiệt hại nào có thể phát sinh từ những vi phạm đó.

11.1. Hình thức đặt hàng. Trừ khi được quy định khác trong Mẫu đơn đặt hàng hiện hành được đính kèm theo đây trong Phụ lục A, mỗi Thời hạn đăng ký sẽ (1) trên cơ sở hàng tháng kể từ (i) ngày các Bên thực hiện Thỏa thuận này (đối với Thời hạn đăng ký ban đầu) và ( ii) kể từ ngày gia hạn bất kỳ Mẫu đơn đặt hàng nào (đối với Điều khoản đăng ký gia hạn). Mỗi Biểu mẫu đặt hàng sẽ tự động gia hạn cho các lần gia hạn một tháng liên tiếp theo cùng các điều khoản trừ khi một trong hai Bên cung cấp cho Bên kia thông báo về ý định không gia hạn Biểu mẫu đặt hàng ít nhất sáu mươi (60) ngày trước khi kết thúc thời hạn hiện tại. Thời hạn đăng ký.

11.2. Chấm dứt vì Nguyên nhân. Một trong hai bên có thể chấm dứt Dịch vụ hoặc Thỏa thuận này ngay lập tức khi có thông báo bằng văn bản nếu bên kia vi phạm bất kỳ điều khoản quan trọng nào của Đơn đặt hàng, SOW hoặc Thỏa thuận này và không khắc phục vi phạm trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày thông báo bằng văn bản đó từ bên không. - bên vi phạm

11.3. Hậu quả/Ảnh hưởng của việc Chấm dứt hoặc Hết hạn. Khi chấm dứt/hết hạn Thỏa thuận này, tất cả các giấy phép, quyền và ủy quyền được cấp cho Khách hàng theo đây sẽ ngay lập tức chấm dứt và Khách hàng sẽ:

11.4. Sự sống còn. Sau khi chấm dứt/hết hạn Thỏa thuận này, tất cả các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ hết hiệu lực, ngoại trừ các điều khoản sau của Thỏa thuận này sẽ tồn tại và tiếp tục có hiệu lực (theo các điều khoản tồn tại rõ ràng hoặc ngụ ý của chúng): Phần 3 , 9, 10 , 11.5, 14, 15 và 17 của Thỏa thuận này.

Mỗi Bên đại diện và giao ước với Bên kia rằng:

Khách hàng đại diện và đảm bảo rằng Khách hàng sẽ tuân thủ mọi điều luật và quy định của địa phương, tiểu bang và quốc tế liên quan đến các hoạt động của mình dưới đây, bao gồm cả việc phát triển và sử dụng Phần mềm. Không giới hạn những điều đã nói ở trên, Khách hàng tuyên bố và đảm bảo rằng Khách hàng sẽ và sẽ tuân thủ tất cả các luật và quy định của Hoa Kỳ kiểm soát việc xuất dữ liệu kỹ thuật nhất định, bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả Quy định quản lý xuất khẩu của Bộ Thương mại Hoa Kỳ. Trong số những điều khác, các luật và quy định này có thể cấm hoặc yêu cầu Khách hàng phải có giấy phép xuất khẩu một số loại dữ liệu kỹ thuật sang các quốc gia được chỉ định. Khách hàng tại đây đảm bảo bằng văn bản rằng Khách hàng sẽ tuân thủ tất cả các luật và quy định kiểm soát xuất khẩu của Hoa Kỳ, rằng Khách hàng chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ hành vi vi phạm luật và quy định nào và rằng Khách hàng sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ cho Koidra không bị tổn hại (theo Mục này 14 của Thỏa thuận này) về hậu quả của bất kỳ hành vi vi phạm nào như vậy.)

14.1. Bởi khách hàng: Trong phạm vi được pháp luật hiện hành cho phép, Khách hàng sẽ bảo vệ Koidra và các Chi nhánh của Koidra cung cấp Dịch vụ cũng như các cán bộ, giám đốc và nhân viên tương ứng của họ (“Bên được bồi thường của Koidra”) khỏi và chống lại mọi khiếu nại, yêu cầu, thủ tục tố tụng, điều tra hoặc vụ kiện do bên thứ ba mang đến phát sinh từ Nội dung của Khách hàng hoặc việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ hoặc Tùy chỉnh vi phạm luật hiện hành (mỗi trường hợp được gọi là “Khiếu nại chống lại Koidra”). Khách hàng sẽ bồi thường cho các Bên được bồi thường của Koidra đối với mọi thiệt hại cuối cùng được trao hoặc số tiền dàn xếp được Khách hàng chấp thuận bằng văn bản trong phạm vi phát sinh từ Khiếu nại chống lại Koidra và bất kỳ khoản phí luật sư hợp lý nào của Koidra liên quan đến phản hồi ban đầu đối với Khiếu nại chống lại Koidra.

14.2. bởi Koidra. Koidra sẽ bảo vệ Khách hàng và các cán bộ, giám đốc và nhân viên tương ứng của Khách hàng (“Các Bên được bồi thường cho Khách hàng”) khỏi và chống lại mọi khiếu nại, yêu cầu, thủ tục tố tụng, điều tra hoặc vụ kiện do bên thứ ba đưa ra cáo buộc rằng việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ hoặc Tùy chỉnh phù hợp với với Thỏa thuận này vi phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba (mỗi quyền, một “Khiếu nại đối với Khách hàng”). Koidra sẽ bồi thường cho các Bên được bồi thường của Khách hàng đối với bất kỳ thiệt hại cuối cùng nào được trao hoặc số tiền dàn xếp được Koidra phê duyệt bằng văn bản trong phạm vi phát sinh từ Khiếu nại chống lại Khách hàng và bất kỳ khoản phí luật sư hợp lý nào của Khách hàng liên quan đến phản hồi ban đầu đối với Khiếu nại chống lại Khách hàng.

Bất kể những điều đã nói ở trên, Koidra sẽ không có nghĩa vụ theo Mục 14.2 này trong phạm vi bất kỳ Khiếu nại nào đối với Khách hàng phát sinh từ: (a) Việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ hoặc Tùy chỉnh kết hợp với công nghệ hoặc dịch vụ không do Koidra cung cấp, nếu Dịch vụ hoặc Tùy chỉnh hoặc việc sử dụng chúng sẽ không vi phạm nếu không có sự kết hợp như vậy; (b) Nội dung của Khách hàng; (c) Koidra tuân thủ các thiết kế, thông số kỹ thuật hoặc hướng dẫn do Khách hàng cung cấp bằng văn bản nếu vi phạm đó sẽ không xảy ra nhưng đối với các thiết kế, thông số kỹ thuật hoặc hướng dẫn đó; hoặc (d) việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ hoặc Tùy chỉnh sau khi Koidra thông báo ngừng sử dụng.

14.3. Giảm nhẹ. Koidra có nên tin rằng việc Khách hàng sử dụng Phần mềm, nền tảng SaaS và/hoặc Tài liệu, toàn bộ hoặc một phần, có thể bị bất kỳ bên thứ ba nào tuyên bố là vi phạm quyền IP của bất kỳ bên thứ ba nào hoặc nếu việc Khách hàng sử dụng Phần mềm , nền tảng SaaS và/hoặc Tài liệu bị cấm bởi bất kỳ tòa án nào, Koidra có thể giảm thiểu tình huống theo lựa chọn và chi phí của riêng mình bằng cách:

14.4. Biện pháp khắc phục duy nhất. Các biện pháp khắc phục được cung cấp cho Khách hàng theo mục 14.2 của Thỏa thuận này sẽ cấu thành các biện pháp khắc phục duy nhất của Khách hàng và nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý duy nhất của Koidra đối với Khách hàng đối với bất kỳ khiếu nại hoặc cáo buộc nào, dù là thực tế hay bị đe dọa, rằng Thỏa thuận này hoặc Phần mềm, nền tảng SaaS và/hoặc Tài liệu hoặc bất kỳ chủ đề nào trong tài liệu này, vi phạm, chiếm đoạt hoặc vi phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của bất kỳ bên thứ ba nào.

TRONG PHẠM VI ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP, KHÔNG BÊN NÀO SẼ CHỊU TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ VỀ BẤT KỲ LỢI NHUẬN, LỢI NHUẬN HOẶC DOANH THU BỊ MẤT HOẶC BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO NGẪU NHIÊN, ĐẶC BIỆT, GIÁN TIẾP, CHE PHẤN, GIÁN ĐOẠN KINH DOANH HOẶC THIỆT HẠI LIÊN QUAN ĐẾN BẤT KỲ KHIẾU NẠI NÀO DƯỚI BẤT KỲ TÍNH CHẤT NÀO. TRONG HỢP ĐỒNG, NGOẠI TỆ HOẶC THEO BẤT KỲ LÝ THUYẾT NÀO VỀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ PHÁT SINH THEO THỎA THUẬN NÀY, NGAY CẢ KHI MỘT BÊN ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO TRƯỚC VỀ NHỮNG THIỆT HẠI CÓ THỂ ĐÓ HOẶC NẾU CÁCH KHẮC PHỤC CỦA MỘT BÊN KHÔNG ĐẠT MỤC ĐÍCH CƠ BẢN CỦA MÌNH.

TRONG PHẠM VI ĐƯỢC LUẬT PHÁP CHO PHÉP, TOÀN BỘ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA MỖI BÊN THEO THỎA THUẬN NÀY SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ PHÍ KHÁCH HÀNG THANH TOÁN CHO KOIDRA THEO THỎA THUẬN NÀY ĐỐI VỚI CÁC DỊCH VỤ LÀM PHÁT SINH TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ TRONG VÒNG MƯỜI HAI (12) THÁNG TRƯỚC NGÀY PHÁT SINH TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ TẠO RA. SỰ TỒN TẠI CỦA HƠN MỘT KHIẾU NẠI SẼ KHÔNG MỞ RỘNG GIỚI HẠN NÀY.

CÁC LOẠI TRỪ VÀ GIỚI HẠN TRÊN TRÊN TRONG MỤC 15 NÀY SẼ KHÔNG ÁP DỤNG VỚI TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ HOẶC NGHĨA VỤ PHÁT SINH THEO MỤC 10 (BÍ MẬT), VIỆC VI PHẠM HOẶC CHIA SỞ HỮU BỞI MỘT BÊN TRONG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ CỦA BÊN KHÁC, HOẶC NGHĨA VỤ THANH TOÁN CỦA KHÁCH HÀNG CHO CÁC DỊCH VỤ HOẶC THUẾ THEO THỎA THUẬN NÀY .

Một bên không chịu trách nhiệm về sự chậm trễ hoặc vi phạm theo Thỏa thuận này nếu sự chậm trễ hoặc vi phạm đó là do các điều kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó gây ra và bên chịu bất kỳ điều kiện nào như vậy sử dụng các nỗ lực hợp lý để giảm thiểu tác động của các điều kiện đó.

17.1. Mối quan hệ của các bên. Không nội dung nào trong Thỏa thuận này được hiểu là tạo ra bất kỳ đại lý, đối tác hoặc bất kỳ hình thức nào khác hoặc doanh nghiệp chung, việc làm hoặc mối quan hệ ủy thác giữa các Bên. Không bên nào có quyền ràng buộc bên kia dưới bất kỳ hình thức nào.

17.2. Không độc quyền. Thỏa thuận này sẽ không ngăn cản một trong hai Bên tham gia vào các thỏa thuận tương tự với bên thứ ba hoặc phát triển độc lập, sử dụng, bán, mua hoặc tài liệu cấp phép, các sản phẩm và/hoặc dịch vụ tương tự như các sản phẩm và/hoặc dịch vụ được cung cấp theo Thỏa thuận này.

17.3. Tính công khai. Trừ khi Khách hàng đã thông báo ngược lại cho Koidra bằng văn bản (bao gồm cả qua email), Koidra có thể tiết lộ Khách hàng là khách hàng của Koidra và có thể sử dụng tên và logo của Khách hàng trên Trang web và trong các tài liệu quảng cáo của Koidra. Koidra sẽ yêu cầu sự đồng ý trước bằng văn bản của Khách hàng đối với bất kỳ mục đích sử dụng nào khác.

17.4. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này, cùng với bất kỳ tài liệu nào khác, được kết hợp ở đây bằng cách tham chiếu (Phụ lục A đính kèm theo đây), tạo thành thỏa thuận duy nhất, toàn bộ và cuối cùng của các Bên đối với chủ đề của Thỏa thuận này. Thỏa thuận này thay thế tất cả các hiểu biết, tuyên bố, thỏa thuận và bảo đảm trước đó và đương thời, cho dù bằng văn bản, bằng miệng hay ngụ ý.

17.5. Đảm bảo hơn nữa. Các Bên sẽ hợp tác với nhau, thực hiện và cung cấp các tài liệu hoặc công cụ đó, đồng thời thực hiện tất cả các hành động tiếp theo có thể được các Bên yêu cầu một cách hợp lý vào từng thời điểm để thực hiện, làm bằng chứng hoặc xác nhận các quyền hoặc nghĩa vụ của họ hoặc có thể cần thiết hoặc hữu ích một cách hợp lý để mang lại hiệu lực đầy đủ cho Thỏa thuận này.

17.6. Sửa đổi. Thỏa thuận này chỉ có thể được bổ sung, sửa đổi hoặc điều chỉnh khi có sự đồng ý bằng văn bản của cả hai Bên. Không có sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ hoặc chấm dứt nào có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản và được thực hiện bởi cả hai Bên thông qua đại diện được ủy quyền của họ.

17.7. Từ bỏ. Không Bên nào trong Thỏa thuận này được coi là đã từ bỏ bất kỳ quyền, quyền hạn, biện pháp khắc phục hoặc đặc quyền nào của mình theo Thỏa thuận này trừ khi việc từ bỏ đó được quy định rõ ràng bằng văn bản và được ký/thực hiện bởi Bên từ bỏ đó. Trừ khi được quy định khác trong Thỏa thuận này, việc bất kỳ Bên nào không thực hiện hoặc thực thi bất kỳ quyền, quyền hạn, biện pháp khắc phục hoặc đặc quyền nào theo Thỏa thuận này sẽ không được hiểu là sự từ bỏ hiện tại hoặc tương lai đối với các quyền, quyền hạn đó, biện pháp khắc phục, hoặc đặc quyền.

17.8. Phân công. Một trong hai bên có thể chuyển nhượng Thỏa thuận này và bất kỳ Đơn đặt hàng hoặc SOW nào liên quan đến việc sáp nhập hoặc giao dịch tương tự hoặc cho một công ty mua lại gần như toàn bộ tài sản, vốn chủ sở hữu hoặc hoạt động kinh doanh của mình mà không có bất kỳ yêu cầu nào phải xin phép đối với việc chuyển nhượng đó; mặt khác, không bên nào được chuyển nhượng Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Đơn đặt hàng hoặc SOW nào cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia. Theo những điều đã nói ở trên và bất chấp mọi quy định cấm chuyển nhượng theo Thỏa thuận này, bên chuyển nhượng sẽ thông báo cho bên không chuyển nhượng về bất kỳ sự chuyển nhượng được phép nào và Thỏa thuận này cũng như mọi Đơn đặt hàng hoặc SOW sẽ ràng buộc và mang lại lợi ích cho các bên, người kế nhiệm của họ, và nhiệm vụ được phép của họ.

17.9. Đối tác và Chữ ký điện tử. Thỏa thuận này có thể được thực hiện thành các bản sao, mỗi bản được coi là bản gốc, nhưng tất cả các bản này cùng nhau được coi là một và cùng một thỏa thuận. Một bản sao có chữ ký của Thỏa thuận này được gửi bằng đường truyền điện tử, bao gồm email hoặc fax, được coi là có hiệu lực pháp lý giống như việc gửi một bản gốc có chữ ký của Thỏa thuận này.

17.10. Rẽ. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị tòa án có thẩm quyền tuyên bố là không hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành, thì điều khoản đó hoặc một phần của chúng là cần thiết để làm cho điều khoản đó có hiệu lực, hợp pháp và có thể thực thi được, sẽ bị cắt khỏi Thỏa thuận và các điều khoản khác các điều khoản và phần còn lại của điều khoản đó sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ, với điều kiện là hiệu suất thiết yếu của các bên sẽ không bị ảnh hưởng.

17.11. Luật điều chỉnh và Diễn đàn giải quyết tranh chấp. Thỏa thuận này và bất kỳ Đơn đặt hàng nào được điều chỉnh bởi luật pháp của Bang Washington, bất kể xung đột với các quy tắc luật pháp và mỗi bên đồng ý với quyền tài phán và địa điểm độc quyền tại tòa án tiểu bang và liên bang đặt tại Seattle, Washington cho bất kỳ tranh chấp nào phát sinh ngoài Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Đơn đặt hàng nào.