DEZE GEBRUIKERSOVEREENKOMST (“Overeenkomst”) REGELT DE TOEGANG TOT EN HET GEBRUIK VAN DE KLANT VAN DE SOFTWAREDIENSTEN (“SaaS”) VERSTREKT DOOR KOIDRA, INC (“Koida”).

Op voorwaarde dat de klant het SaaS-abonnement en de kosten voor de ondersteuningsservice betaalt in overeenstemming met sectie 6 van deze overeenkomst en in overeenstemming met de voorwaarden van deze overeenkomst en bijlage A die hierbij zijn gevoegd, verleent Koidra de klant hierbij een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om zijn geautoriseerde gebruikers (d.w.z. werknemers, agenten en onafhankelijke contractanten van de Klant) zoals bepaald door de Klant toe te staan ​​de Software te gebruiken, openen en bedienen via het SaaS-platform (zoals gehost en geleverd door Koidra) gedurende de Abonnementsperiode uitsluitend voor de interne bedrijfsvoering van de Klant .

2.1. Professionele diensten. Koidra en Klant kunnen onder deze Overeenkomst SOW's of Orders aangaan voor het leveren van Professionele Diensten.

2.2. Koidra-API. Koidra zal een applicatie-programmeerinterface of andere soortgelijke ontwikkeltools beschikbaar stellen binnen de SaaS die een interface tot stand brengt met een dergelijk platform ("Koidra API"). Tenzij de Klant de afzonderlijke ontwikkelaarsovereenkomst van Koidra is aangegaan en Koidra de Klant een applicatie-ID heeft verstrekt voor authenticatiedoeleinden, mag de Klant geen Koidra API gebruiken of een derde partij in staat stellen deze te gebruiken: (a) op een manier die ertoe leidt dat de Klant de limieten overschrijdt van zijn geautoriseerde gebruik van het toepasselijke Platform zoals uiteengezet in deze Overeenkomst of een toepasselijke Bestelling; of (b) om toegang te krijgen tot een Koidra-account dat niet anderszins door de Klant wordt beheerd.

3.1. Ruwe klantgegevens. "Ruwe Klantgegevens" betekent alle gegevens en informatie die door of namens de Klant aan Koidra of Koidra's agenten zijn verstrekt of waartoe Koidra of Koidra's agenten toegang hebben in verband met de levering van de Software via de SaaS.

3.2. Verwerkte klantgegevens. "Verwerkte klantgegevens" betekent alle gegevens die zijn afgeleid van onbewerkte klantgegevens en toegankelijk zijn via de Koidra API.

3.3. Klantgegevens. “Klantgegevens” betekent zowel de Ruwe Klantgegevens als de Verwerkte Klantgegevens.

De Klant bezit en blijft de enige en exclusieve eigenaar van alle rechten, titels en belangen in en op alle Klantgegevens en is als enige verantwoordelijk voor de wettigheid, betrouwbaarheid, integriteit, nauwkeurigheid en kwaliteit van de Klantgegevens.

In het geval van verlies van of schade aan klantgegevens, is het enige en exclusieve rechtsmiddel van de klant dat Koidra redelijke commerciële inspanningen levert om de verloren of beschadigde klantgegevens te herstellen vanaf de laatste back-up van dergelijke klantgegevens die door Koidra worden bijgehouden.

De klant kan de klantgegevens op elk moment exporteren via de Koidra API en blijft de enige eigenaar van de geëxporteerde gegevens.

De klant zal:

5.1. Garanties. Koidra verklaart en garandeert dat de SaaS gedurende de toepasselijke Termijn in wezen zal werken zoals beschreven in de toepasselijke Documentatie. Na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van de klant van een vermeende niet-naleving van deze garantie, zal Koidra commercieel redelijke inspanningen leveren om de storing te verhelpen of te corrigeren. Als Koidra de storing niet binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een dergelijke kennisgeving heeft verholpen of verholpen, kan de Klant de toepasselijke Bestelling beëindigen en zal Koidra de vooruitbetaalde kosten voor het beëindigde deel van de Abonnementsperiode terugbetalen.

5.2. Disclaimer. Niettegenstaande het voorgaande, garandeert Koidra: (a) niet dat het gebruik van de Software door de Klant via het SaaS-platform ononderbroken of foutloos zal zijn; noch dat de Software, Documentatie en/of de informatie verkregen door de Klant door het gebruik van de Software via het SaaS-platform zal voldoen aan de eisen van de Klant; en (b) is niet verantwoordelijk voor vertragingen, leveringsfouten of enig ander verlies of schade als gevolg van de overdracht van gegevens via communicatienetwerken en -faciliteiten, inclusief internet.

5.3. Verbindingsproblemen. De Klant erkent dat de Software, het SaaS-platform onderhevig kan zijn aan beperkingen, vertragingen en andere problemen die inherent zijn aan het gebruik van dergelijke communicatiefaciliteiten.

6.1. Het SaaS-abonnement en de Support Service-kosten (collectief de "Abonnementskosten)") zal zijn zoals uiteengezet in het toepasselijke bestelformulier dat bij deze overeenkomst is gevoegd onder bijlage A. De klant zal Koidra de abonnementskosten betalen in overeenstemming met secties 6.2 en 6.3.

6.2. Koidra zal maandelijks Abonnementskosten aan de Klant factureren. Elke factuur die aan de klant wordt voorgelegd, wordt uitgedrukt en betaald in Amerikaanse dollars, tenzij anders aangegeven in het bestelformulier dat hierbij is gevoegd.

6.3. De gefactureerde Abonnementskosten worden vijftien (15) kalenderdagen na de datum van de toepasselijke factuur aan Koidra opeisbaar. Elke laattijdige betaling, met uitzondering van bedragen die te goeder trouw door de klant worden betwist, van elk bedrag dat hieronder verschuldigd is, zal rente opleveren tegen een tarief dat gelijk is aan het laagste van (i) 10% per jaar, en (ii) het maximale wettelijk toegestane tarief. In het geval dat de Klant achterstallig is met de betaling van bedragen, kan Koidra de toegang tot het SaaS-platform en andere Ondersteuningsdiensten die hieronder worden aangeboden, opschorten. De schorsing kan voortduren totdat dergelijke achterstallige bedragen volledig zijn betaald. Een opschorting op grond van dit Artikel 6.3 houdt geen beëindiging van de Overeenkomst in en ontslaat de Klant evenmin van zijn verplichtingen of aansprakelijkheden onder de Overeenkomst.

Alle verkoop-, gebruiks- of soortgelijke belastingen die voortvloeien uit de levering van het SaaS-platform of de uitvoering van de Ondersteuningsdiensten vallen onder de verantwoordelijkheid van de Klant. Met betrekking tot een claim van een overheidsinstantie voor een belasting waarvoor de klant een terugbetalingsverplichting heeft onder deze overeenkomst, zal de klant samen met Koidra deelnemen aan de verdediging van de claim voor een dergelijke belasting.

Koidra heeft informatiebeveiligingsbeleid en -beveiligingen geïmplementeerd en zal deze handhaven zoals beschreven in de , waaronder fysieke, organisatorische en technische maatregelen die zijn ontworpen om de veiligheid, integriteit en vertrouwelijkheid van Klantinhoud te behouden en om te beschermen tegen informatiebeveiligingsbedreigingen. Koidra kan dergelijk beveiligingsbeleid en beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd bijwerken, op voorwaarde dat een dergelijke update het algehele beveiligingsniveau of de verplichtingen zoals beschreven in het document Beveiligingspraktijken niet wezenlijk vermindert.

Op schriftelijk verzoek van de Klant op enig moment tijdens de Abonnementsperiode of daarna, zal Koidra alle of, indien aangegeven door de Klant, enig deel van de Klantgegevens in het bezit van Koidra wissen, vernietigen of anderszins onherstelbaar maken.

9.1. Koidra. Tussen de partijen zijn alle rechten, aanspraken en belangen in en op Koidra Properties eigendom van Koidra, niettegenstaande enige andere bepaling in deze overeenkomst. Behalve zoals uitdrukkelijk uiteengezet in deze overeenkomst, draagt ​​Koidra geen rechten over aan de klant of een gebruiker.

9.2. Klant. Tussen de partijen behoudt de klant al zijn rechten, aanspraken en belangen in en op de vertrouwelijke informatie van de klant, inclusief klantinhoud, en alle intellectuele eigendomsrechten en eigendomsrechten daarop. Behalve zoals uitdrukkelijk uiteengezet in deze Overeenkomst, verwerft Koidra geen recht, titel of belang van de Klant onder deze Overeenkomst in of op Klantinhoud.

9.3. Terugkoppeling. De klant verleent Koidra een wereldwijde, onherroepelijke, eeuwigdurende, sublicentieerbare, overdraagbare, niet-exclusieve licentie om alle feedback of suggesties voor verbetering die de klant of een gebruiker aan Koidra verstrekt (“Feedback”) zonder enige verplichting te gebruiken en op te nemen in de producten en diensten van Koidra. van compensatie. Feedback wordt door de klant geleverd "zoals het is", zonder verklaringen of garanties, expliciet of impliciet, inclusief garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel.

10.1. Vertrouwelijke informatie. De Klant stemt ermee in dat de onderliggende broncode, objectcode, bibliotheekbestanden, algoritmen, componenten, elementen, gegevens, database, technologieën, knowhow, blauwdruk, architectuur, structuur, concepten, principes en ideeën met betrekking tot de Software, zijn bedrijfseigen informatie die uitsluitend eigendom is van Koidra en zijn eventuele licentiegevers ("Koidra vertrouwelijke informatie"). Koidra stemt ermee in dat klantgegevens eigendomsinformatie zijn die exclusief en uitsluitend eigendom is van de klant en zijn eventuele licentiegevers (“vertrouwelijke klantinformatie”). Naar elk van de vertrouwelijke informatie van de klant of de vertrouwelijke informatie van Koidra kan, afhankelijk van de omstandigheden, worden verwezen als "Vertrouwelijke informatie". Behalve zoals hierin uitdrukkelijk en ondubbelzinnig is toegestaan, zal elke partij vertrouwelijke informatie bewaren en deze niet gebruiken of openbaar maken en zal zij haar werknemers, contractanten, personeelsleden, licentiegevers, leveranciers en verkopers op vergelijkbare wijze schriftelijk binden aan algemene voorwaarden die materieel in overeenstemming zijn met de voorwaarden van deze Overeenkomst. Vertrouwelijke informatie mag door een ontvangende partij uitsluitend worden gebruikt om haar verplichtingen na te komen of om het recht uit te oefenen dat uitdrukkelijk in het kader van deze overeenkomst is gecreëerd. Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die:

10.2. Vereiste openbaarmaking. De Ontvangende Partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken voor zover vereist door de wet of een juridische procedure, op voorwaarde echter dat de Ontvangende Partij (tenzij dit is verboden door de wet of een juridische procedure): (a) de Bekendmakende Partij vooraf schriftelijk op de hoogte stelt van een dergelijke openbaarmaking om de Bekendmakende Partij een redelijke kans om te verschijnen, bezwaar te maken en een beschermingsbevel of ander passend rechtsmiddel te verkrijgen met betrekking tot dergelijke openbaarmaking; (b) zich naarstig inspannen om openbaarmaking te beperken tot hetgeen wettelijk vereist is; en (c) redelijkerwijs samenwerken met de Bekendmakende Partij, op kosten van de Bekendmakende Partij, bij haar inspanningen om een ​​conservatoir bevel of andere wettelijk beschikbare beschermingsmiddelen te verkrijgen.

10.3. Remedies. De Ontvangende Partij erkent dat elke daadwerkelijke of dreigende inbreuk op Sectie 10 (Vertrouwelijkheid) onherstelbare, niet-financiële schade kan veroorzaken aan de Bekendmakende Partij, waarvan de omvang moeilijk vast te stellen kan zijn. Dienovereenkomstig heeft de Bekendmakende Partij het recht (maar is niet verplicht) om voorlopige voorzieningen te zoeken om schendingen van Sectie 10 met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij of enige schade die anderszins uit deze schendingen kan voortvloeien, te voorkomen of te beperken.

11.1. Bestelformulieren. Tenzij anders aangegeven in het toepasselijke Bestelformulier dat hierbij is gevoegd onder Bijlage A, is elke Abonnementsperiode (1) op maandelijkse basis vanaf (i) de datum van ondertekening door de Partijen van deze Overeenkomst (voor de initiële Abonnementsperiode), en ( ii) vanaf de datum van verlenging van een Bestelformulier (voor verlenging van Abonnementsvoorwaarden). Elk Bestelformulier wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende verlengingen van één maand onder dezelfde voorwaarden, tenzij een van de Partijen de andere Partij ten minste zestig (60) kalenderdagen voor het einde van de dan geldende Abonnementstermijn.

11.2. Beëindiging wegens reden. Elke partij kan een Dienst of deze Overeenkomst onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving beëindigen als de andere partij een materiële bepaling van een Bestelling, SOW of deze Overeenkomst schendt en de schending niet herstelt binnen dertig (30) dagen na een dergelijke schriftelijke kennisgeving van de niet -overtredende partij.

11.3. Gevolgen/gevolgen van beëindiging of vervaldatum. Bij beëindiging/verstrijken van deze Overeenkomst zullen alle licenties, rechten en autorisaties die op grond hiervan aan de Klant zijn verleend, onmiddellijk worden beëindigd en zal de Klant:

11.4. Overleving. Bij beëindiging/verstrijken van deze Overeenkomst zullen alle bepalingen van deze Overeenkomst niet langer van kracht zijn, behalve dat de volgende bepalingen van deze Overeenkomst blijven bestaan ​​en van kracht blijven (in overeenstemming met hun expliciete of impliciete voorwaarden voor voortbestaan): Secties 3 , 9, 10 , 11.5, 14, 15 en 17 van deze Overeenkomst.

Elke partij vertegenwoordigt en verbindt zich ertoe aan de andere partij dat:

De Klant verklaart en garandeert dat de Klant in alle materiële opzichten zal voldoen aan alle lokale, staats- en internationale wet- en regelgeving met betrekking tot zijn activiteiten hieronder, inclusief de ontwikkeling en het gebruik van de Software. Zonder het voorgaande te beperken, verklaart en garandeert de Klant dat de Klant zal en zal voldoen aan alle wetten en voorschriften van de Verenigde Staten die de export van bepaalde technische gegevens regelen, inclusief maar niet beperkt tot alle Export Administration Regulations van het Amerikaanse Ministerie van Handel. Deze wet- en regelgeving kan onder meer de Klant verbieden of verplichten om een ​​licentie te verkrijgen voor de export van bepaalde soorten technische gegevens naar bepaalde landen. De klant geeft hierbij de schriftelijke verzekering dat de klant zal voldoen aan alle Amerikaanse exportcontrolewetten en -regelgeving, dat de klant als enige verantwoordelijk is voor elke overtreding van dergelijke wet- en regelgeving en dat de klant Koidra zal vrijwaren, verdedigen en vrijwaren (in overeenstemming met deze sectie 14 van deze Overeenkomst) voor de gevolgen van een dergelijke schending.)

14.1. Door klant: Voor zover toegestaan ​​door de toepasselijke wetgeving, zal de klant Koidra en aan Koidra gelieerde ondernemingen die de diensten leveren, en hun respectieve functionarissen, directeuren en werknemers (“Koidra Gevrijwaarde Partijen”) verdedigen tegen alle claims, eisen, procedures, onderzoeken of rechtszaken ingediend door een derde partij die voortvloeit uit Klantinhoud of het gebruik door de Klant van de Services of Aanpassingen in strijd met de toepasselijke wetgeving (elk een "Claim tegen Koidra"). De Klant zal de door Koidra Gevrijwaarde Partijen schadeloos stellen voor alle uiteindelijk toegekende schadevergoedingen of schikkingsbedragen die door de Klant schriftelijk zijn goedgekeurd voor zover die voortkomen uit een Claim tegen Koidra, en alle redelijke advocaatkosten van Koidra in verband met het aanvankelijk reageren op een Claim tegen Koidra.

14.2. Door Koidra. Koidra zal de Klant en zijn respectievelijke functionarissen, directeuren en werknemers (“Gevrijwaarde door de Klant”) verdedigen tegen alle claims, eisen, procedures, onderzoeken of rechtszaken die door een derde partij worden aangespannen waarin wordt beweerd dat het gebruik door de Klant van de Diensten of Aanpassingen in overeenstemming is met met deze Overeenkomst inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden (elk een "Claim tegen klant"). Koidra zal de Klant Gevrijwaarde Partijen schadeloos stellen voor alle uiteindelijk toegekende schadevergoedingen of schikkingsbedragen die door Koidra schriftelijk zijn goedgekeurd voor zover die voortvloeien uit een Claim tegen de Klant, en alle redelijke advocaatkosten van de Klant in verband met het aanvankelijk reageren op een Claim tegen de Klant.

Niettegenstaande het voorgaande heeft Koidra geen enkele verplichting op grond van dit artikel 14.2 voor zover een claim tegen de klant voortvloeit uit: (a) het gebruik door de klant van de services of aanpassingen in combinatie met technologie of services die niet door Koidra worden geleverd, als de services of aanpassingen of gebruik daarvan zou geen inbreuk maken zonder een dergelijke combinatie; (b) Klantinhoud; (c) Koidra's naleving van ontwerpen, specificaties of instructies die schriftelijk door de Klant zijn verstrekt als een dergelijke inbreuk niet zou hebben plaatsgevonden zonder dergelijke ontwerpen, specificaties of instructies; of (d) gebruik van de Diensten of Aanpassingen door de Klant na kennisgeving door Koidra om het gebruik te staken.

14.3. Mitigatie. Indien Koidra van mening is dat het gebruik door de Klant van de Software, het SaaS-platform en/of de Documentatie, geheel of gedeeltelijk, door een derde partij kan worden geclaimd als in strijd met de IP-rechten van een derde partij, of indien het gebruik van de Software door de Klant , het SaaS-platform en/of de Documentatie door geen enkele rechtbank is verboden, kan Koidra de situatie naar eigen goeddunken en op eigen kosten verzachten door:

14.4. Enige remedie. De rechtsmiddelen die op grond van artikel 14.2 van deze overeenkomst aan de klant worden verstrekt, vormen de enige rechtsmiddelen van de klant en Koidra's enige verplichtingen en aansprakelijkheden jegens de klant voor alle claims of beschuldigingen, hetzij feitelijk of dreigend, dat deze overeenkomst of de software, het SaaS-platform en/of de documentatie of enig onderwerp hiervan, inbreuk maakt op, verduistert of anderszins in strijd is met IP-rechten van een derde partij.

VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE WET, ZAL GEEN ENKELE PARTIJ AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR GEDERFDE WINST, GOODWILL OF INKOMSTEN OF VOOR ENIGE INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE, SPECIALE, INDIRECTE, DEKKING, BEDRIJFSONDERBREKING OF BESTRAFFENDE SCHADE IN VERBAND MET ENIGE CLAIM VAN WELKE AARD DAN OOK IN EEN CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD OF EEN THEORIE VAN AANSPRAKELIJKHEID DIE VOORTVLOEIT UIT DEZE OVEREENKOMST, ZELFS ALS EEN PARTIJ VOORAF IN KENNIS IS GESTELD VAN DERGELIJKE MOGELIJKE SCHADE OF ALS DE VERHAALSMOGELIJKHEID VAN EEN PARTIJ ANDERSZINS MISLUKT AAN ZIJN ESSENTIËLE DOEL.

VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE WET, ZAL DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ ONDER DEZE OVEREENKOMST NIET HOGER ZIJN DAN DE KOSTEN DIE DE KLANT KRACHTENS DEZE OVEREENKOMST AAN KOIDRA HEEFT BETAALD VOOR DE DIENSTEN DIE AANLEIDING HEBBEN GEDURENDE DE TWAALF (12) MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE DATUM WAAROP DE AANSPRAKELIJKHEID ONTSTAAT. HET BESTAAN VAN MEER DAN ÉÉN CLAIM ZAL DEZE LIMIET NIET VERGROTEN.

DE VOORGAANDE UITSLUITINGEN EN BEPERKINGEN IN DIT ARTIKEL 15 ZIJN NIET VAN TOEPASSING OP AANSPRAKELIJKHEID OF VERPLICHTINGEN DIE VOORTVLOEIEN UIT ARTIKEL 10 (VERTROUWELIJKHEID), INBREUK OP OF VERduistering DOOR EEN PARTIJ VAN DE INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN VAN DE ANDERE PARTIJ, OF DE VERPLICHTING VAN DE KLANT OM DIENSTEN OF BELASTINGEN TE BETALEN ONDER DEZE OVEREENKOMST .

Een partij is niet aansprakelijk voor vertraging of verzuim onder deze Overeenkomst als een dergelijke vertraging of verzuim wordt veroorzaakt door omstandigheden waarover zij redelijkerwijs geen controle heeft, en de partij die aan dergelijke omstandigheden lijdt, redelijke inspanningen levert om de gevolgen van dergelijke omstandigheden te verzachten.

17.1. Relatie van de partijen. Niets in deze Overeenkomst mag worden opgevat als het creëren van een agentschap, partnerschap of enige andere vorm of gezamenlijke onderneming, dienstverband of fiduciaire relatie tussen de Partijen. Geen van beide partijen heeft de bevoegdheid om de andere partij op enigerlei wijze te binden.

17.2. Niet-exclusiviteit. Deze overeenkomst belet geen van beide partijen om soortgelijke overeenkomsten aan te gaan met derden, of om onafhankelijk documentatie, producten en/of diensten te ontwikkelen, te gebruiken, te verkopen, te kopen of in licentie te geven die vergelijkbaar zijn met die welke onder deze overeenkomst worden geleverd.

17.3. Publiciteit. Tenzij de klant Koidra schriftelijk (inclusief via e-mail) op de hoogte heeft gesteld van het tegendeel, mag Koidra de klant bekendmaken als een klant van Koidra en de naam en het logo van de klant gebruiken op de site en in het promotiemateriaal van Koidra. Koidra zal de Klant om voorafgaande schriftelijke toestemming vragen voor elk ander gebruik.

17.4. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst, samen met alle andere documenten, hierin opgenomen door middel van verwijzing (Bijlage A hierbij gevoegd), vormde de enige, volledige en definitieve overeenkomst van de Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst. Deze overeenkomst vervangt alle eerdere en gelijktijdige afspraken, verklaringen, overeenkomsten en garanties, hetzij schriftelijk, mondeling of impliciet.

17.5. Verdere zekerheden. De partijen zullen met elkaar samenwerken, dergelijke documenten of instrumenten ondertekenen en overhandigen, en alle verdere maatregelen nemen die redelijkerwijs van tijd tot tijd door de partijen kunnen worden gevraagd om hun rechten of verplichtingen uit te voeren, te bewijzen of te bevestigen of redelijkerwijs noodzakelijk of nuttig zijn om deze Overeenkomst volledig uit te voeren.

17.6. Amendement. Deze Overeenkomst kan alleen worden aangevuld, gewijzigd of aangepast met wederzijdse en schriftelijke instemming van beide Partijen. Geen enkele wijziging, wijziging, ontbinding of beëindiging is van kracht tenzij deze schriftelijk is en wordt uitgevoerd door beide partijen via hun bevoegde vertegenwoordigers.

17.7. Verklaring van afstand. Geen enkele partij bij deze overeenkomst wordt geacht afstand te hebben gedaan van haar rechten, bevoegdheden, rechtsmiddelen of privileges onder deze overeenkomst, tenzij een dergelijke afstand uitdrukkelijk schriftelijk is vastgelegd en is ondertekend/uitgevoerd door de afstand doende partij. Tenzij anders vermeld in deze Overeenkomst, zal het nalaten van een Partij om rechten, bevoegdheden, rechtsmiddelen of privileges uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen of af te dwingen, op geen enkele manier worden opgevat als een huidige of toekomstige verklaring van afstand van dergelijke rechten, bevoegdheden, rechtsmiddelen of privileges.

17.8. Opdracht. Elke partij kan deze Overeenkomst en eventuele Orders of SOW's in verband met een fusie of soortgelijke transactie overdragen of aan een bedrijf dat vrijwel al zijn activa, aandelen of activiteiten verwerft, zonder enige vereiste om toestemming te verkrijgen voor een dergelijke overdracht; anders mag geen van beide partijen deze Overeenkomst of Orders of SOW's overdragen aan een derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Behoudens het voorgaande en niettegenstaande enig verbod op overdraagbaarheid onder deze Overeenkomst, zal de overdragende partij de niet-overdragende partij op de hoogte stellen van elke toegestane overdracht en deze Overeenkomst en alle Orders of SOW's zullen bindend zijn en ten goede komen aan de partijen, hun opvolgers, en hun toegestane rechtverkrijgenden.

17.9. Tegenhangers en elektronische handtekening. Deze Overeenkomst kan worden uitgevoerd in tegenhangers, die elk als een origineel worden beschouwd, maar die allemaal samen worden beschouwd als één en dezelfde overeenkomst. Een ondertekend exemplaar van deze Overeenkomst dat via elektronische transmissies wordt afgeleverd, inclusief e-mail of fax, wordt geacht hetzelfde rechtsgevolg te hebben als de levering van een origineel ondertekend exemplaar van deze Overeenkomst.

17.10. Scheidbaarheid. Als een bepaling van deze Overeenkomst door een bevoegde rechtbank ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, zal die bepaling of een deel daarvan die nodig is om de bepaling geldig, wettig en afdwingbaar te maken, worden gescheiden van de Overeenkomst en de andere bepalingen en het overige deel van die bepaling blijven volledig van kracht, op voorwaarde dat de wezenlijke prestatie van de partijen daardoor niet wordt geschaad.

17.11. Toepasselijk recht en forum voor geschillenbeslechting. Deze Overeenkomst en alle Orders worden beheerst door de wetten van de staat Washington, zonder rekening te houden met conflicterende wettelijke regels, en elke partij stemt hierbij in met exclusieve jurisdictie en locatie in de staats- en federale rechtbanken in Seattle, Washington voor elk geschil dat ontstaat uit deze Overeenkomst of enige Orders.