このユーザー契約 (「契約”) KOIDRA, INC. が提供するソフトウェア サービス (「SaaS」) へのお客様のアクセスと使用を管理します (”コイドラ」).

顧客が本契約の第 6 条に従い、本契約の利用規約および添付の別紙 A に従って SaaS サブスクリプションおよびサポート サービス料金を支払うことを条件として、Koidra はここに顧客に非独占的かつ譲渡不可能な権利を付与します。お客様が決定した認定ユーザー (つまり、お客様の従業員、代理店および独立請負業者) が、サブスクリプション期間中、お客様の社内業務のみを目的として、SaaS プラットフォーム (Koidra がホストおよび提供する) を介してソフトウェアを使用、アクセス、および操作することを許可するため。

2.1. プロフェッショナルサービス。 コイドラと顧客は、プロフェッショナル サービスの提供に関して、本契約に基づいて SOW または注文を締結することができます。

2.2. コイドラAPI。 コイドラは、かかるプラットフォームとのインターフェイスを確立する SaaS 内で利用可能なアプリケーション プログラミング インターフェイスまたはその他の同様の開発ツール (「Koidra API」) を作成するものとします。 お客様がKoidraと別個の開発者契約を締結し、Koidraが認証目的でお客様にアプリケーションIDを提供した場合を除き、お客様はKoidra APIを次の場合に使用したり、第三者に使用させたりしてはなりません。(a) お客様が制限を超えるような方法で使用すること本契約または該当する注文に規定されている該当するプラットフォームの許可された使用について。 または (b) お客様が管理していないKoidraアカウントにアクセスするため。

3.1. 生の顧客データ。 「生の顧客データ」とは、顧客によって、または顧客に代わってコイドラまたはコイドラの代理店に提出された、または SaaS を介したソフトウェアの提供に関連してコイドラまたはコイドラの代理店がアクセスできるすべてのデータおよび情報を意味します。

3.2. 処理された顧客データ。 「処理された顧客データ」とは、生の顧客データから派生し、Koidra API 経由でアクセスできるすべてのデータを意味します。

3.3. 顧客データ。 「顧客データ」とは、生の顧客データと処理された顧客データの両方を意味します。

顧客は、すべての顧客データに対するすべての権利、所有権、利益を所有し、引き続き唯一かつ独占的な所有者であり、顧客データの合法性、信頼性、完全性、正確性、品質について単独の責任を負うものとします。

顧客データに損失または損害が発生した場合、顧客の唯一かつ排他的な救済策は、Koidra が合理的な商業的努力を用いて、Koidra が管理する顧客データの最新のバックアップから損失または損傷した顧客データを復元することです。

顧客は、Koidra API 経由でいつでも顧客データをエクスポートでき、エクスポートされたデータの唯一の所有者であり続けるものとします。

顧客は以下を行うものとします。

5.1. 保証。 コイドラは、SaaS が該当期間中、該当するドキュメントに記載されているとおりに実質的に動作することを表明および保証します。 この保証に準拠していない疑いがあることについてのお客様の書面による通知を受領した場合、Koidra は商業上合理的な努力を払ってその不履行を修復または修正します。 コイドラがかかる通知の受領後 30 日以内に障害を修復または修正しなかった場合、顧客は該当する注文を終了することができ、コイドラはサブスクリプション期間の終了部分をカバーする前払い料金の返金を行うものとします。

5.2。 免責事項。 上記にかかわらず、Koidra は、(a) 顧客による SaaS プラットフォームを介したソフトウェアの使用が中断されない、またはエラーがないことを保証しません。 また、SaaS プラットフォームを介したソフトウェアの使用を通じてお客様が取得したソフトウェア、ドキュメント、および/または情報がお客様の要件を満たさないこと。 (b) インターネットを含む通信ネットワークおよび通信設備を介したデータの転送に起因する遅延、配信の失敗、またはその他の損失または損害については責任を負いません。

5.3. 接続の問題。 お客様は、ソフトウェア、SaaS プラットフォームが、かかる通信設備の使用に固有の制限、遅延、その他の問題の影響を受ける可能性があることを認めます。

6.1. SaaS サブスクリプションおよびサポート サービスの料金 (集合的に 「購読料」) 顧客は、セクション 6.2 および 6.3 に従って、Koidra にサブスクリプション料金を支払うものとします。

6.2. コイドラは、顧客に毎月サブスクリプション料金を請求します。 お客様に提出される各請求書は、添付の注文書に別途記載がない限り、米ドル建てで支払われます。

6.3. 請求されたサブスクリプション料金は、該当する請求書の日付から 15 暦日後に期限となり、Koidra に支払われるものとします。 お客様が誠意を持って異議を申し立てた金額を除き、本契約に基づく未払い金額の支払いが遅延した場合は、(i) 年率 10%、および (ii) 法律で許可されている最大利率のいずれか低い方に等しい利率で利息が発生するものとします。 お客様が金額の支払いを滞納した場合、Koidra は、本契約に基づいて提供される SaaS プラットフォームおよびその他のサポート サービスへのアクセスを一時停止することがあります。 停止は、かかる延滞金額が全額支払われるまで継続される場合があります。 このセクション 6.3 に基づく一時停止は、契約の終了を構成するものではなく、また、契約に基づく顧客の義務または責任を免除するものでもありません。

SaaS プラットフォームの提供またはサポート サービスの実行に起因する売上税、使用税、または類似の税金は、お客様の責任となります。 本契約に基づいて顧客が払い戻し義務を負っている税金に対する政府当局による請求に関して、顧客は当該税金の請求の弁護にKoidraと協力するものとします。

コイドラは、顧客コンテンツのセキュリティ、完全性、機密性を維持し、情報セキュリティの脅威から保護するために設計された物理的、組織的、および技術的手段を含む、 に記載されている情報セキュリティ ポリシーと保護手段を実装し、維持する予定です。 コイドラは、セキュリティ慣行文書に記載されているセキュリティまたはコミットメントの全体的なレベルを大幅に低下させないことを条件として、かかるセキュリティ ポリシーおよび保護措置を随時更新することがあります。

サブスクリプション期間中またはその後いつでも、顧客による書面による要求に応じて、Koidra は、Koidra が所有する顧客データのすべて、または顧客が指定した場合にはその一部を消去、破壊、またはその他の方法で回復不能にするものとします。

9.1. コイドラ。 当事者間では、本契約の他の条項にかかわらず、Koidra プロパティに対するすべての権利、所有権、および利益は、Koidra が所有します。 本契約に明示的に記載されている場合を除き、Koidra は顧客またはユーザーにいかなる権利も譲渡しません。

9.2. お客様。 当事者間では、お客様は、お客様のコンテンツを含むお客様の機密情報に対するすべての権利、所有権、利益、およびそこに含まれるすべての知的財産権および所有権を保持します。 本契約に明示的に記載されている場合を除き、Koidra は、本契約に基づいて、顧客のコンテンツに関する権利、権原、利益を顧客から取得しません。

9.3.フィードバック。 顧客は、顧客またはユーザーがKoidraに提供する機能強化のためのフィードバックまたは提案（「フィードバック」）をいかなる義務も負うことなく、Koidraの製品およびサービスに使用および組み込むための世界的、取消不能、永久、サブライセンス可能、譲渡可能、非独占的なライセンスをKoidraに付与します。補償のこと。 フィードバックは、商品性や特定の目的への適合性の保証を含む、明示的または黙示的な表明または保証なしに、「現状のまま」お客様によって提供されます。

10.1. 機密情報。 お客様は、ソフトウェアおよび SaaS プラットフォームの基礎となるソース コード、オブジェクト コード、ライブラリ ファイル、アルゴリズム、コンポーネント、要素、データ、データベース、テクノロジー、ノウハウ、青写真、アーキテクチャ、構造、概念、ソフトウェアに関連する原則およびアイデアに同意するものとします。は、Koidra およびそのライセンサー (存在する場合) が独占的かつ単独で所有する機密情報 (「Koidra 機密情報」) です。 コイドラは、顧客データが顧客およびそのライセンサー（存在する場合）によって独占的かつ単独で所有される専有情報であることに同意します（「顧客機密情報」）。 顧客機密情報またはコイドラ機密情報のそれぞれは、状況に応じて「機密情報」と呼ばれる場合があります。 ここで明示的かつ明確に許可されている場合を除き、各当事者は秘密を保持し、いかなる機密情報も使用または開示せず、同様に従業員、請負業者、スタッフメンバー、ライセンサー、サプライヤーおよびベンダーを書面により、本契約に実質的に一致する契約条件に拘束するものとします。本契約の条項。 機密情報は、受領当事者がその義務を履行するため、または本契約に基づいて明示的に定められた権利を行使するためにのみ使用することができます。 機密情報には、次のような情報は含まれません。

10.2. 必要な開示。 受領当事者は、法律または法的手続きで要求される範囲で機密情報を開示することができますが、（法律または法的手続きで禁止されていない限り）次のことを条件とします。開示当事者に対し、出頭し、異議を唱え、かかる開示に関する秘密保持命令またはその他の適切な救済を得る合理的な機会を与える。 (b) 開示を法的に要求されるものに限定するために熱心な努力を払う。 (c) 秘密保持命令またはその他の法的に利用可能な保護手段を取得するための努力において、開示当事者の費用負担で、開示当事者に合理的に協力すること。

10.3. 救済。 受領当事者は、第 10 条 (機密保持) の実際の違反または違反の恐れが開示当事者に回復不能な非金銭的損害を与える可能性があり、その程度を確認することが困難であることを認めます。 したがって、開示当事者は、開示当事者の機密情報に関する第 10 条の違反、またはそれらの違反から生じる可能性のある損害を防止または軽減するための差止めによる救済を求める権利を有します (必須ではありません)。

11.1. 注文書。 別紙 A に基づいて添付された該当する注文書に別段の指定がない限り、各サブスクリプション期間は、(1) (i) 本契約の両当事者による締結日 (最初のサブスクリプション期間) から月単位で、および ( ii) 注文フォームの更新日から (サブスクリプション条件の更新の場合)。 各注文フォームは、いずれかの当事者が、その時点での有効期間が終了する少なくとも 60 暦日前までに、一方の当事者に注文フォームを更新しない意図を他方当事者に通知しない限り、同じ条件で連続 XNUMX か月の延長が自動的に更新されます。サブスクリプション期間。

11.2. 理由のある終了 他方の当事者が注文、SOW、または本契約の重要な規定に違反し、非当事者からのかかる書面による通知から 30 日以内に違反を是正しなかった場合、いずれの当事者も書面による通知により直ちにサービスまたは本契約を終了することができます。 -違反パーティー。

11.3. 終了または失効の結果/影響。 本契約が終了/満了すると、本契約に基づいてお客様に付与されたすべてのライセンス、権利、および認可は直ちに終了し、お客様は次のことを行うものとします。

11.4.サバイバル。 本契約が終了/満了すると、本契約のすべての条項は効力を失いますが、本契約の以下の条項は存続し、引き続き有効となります (明示的または黙示的な存続条件に従って)。 第 3 条本契約の第 9 条、第 10 条、第 11.5 条、第 14 条、第 15 条および第 17 条。

各当事者は、他方の当事者に対して次のことを表明し、誓約します。

お客様は、本ソフトウェアの開発および使用を含む、本契約に基づく活動に関連するすべての地域、州および国際法および規制をすべての重要な点で遵守することを表明および保証します。 上記を制限することなく、お客様は、米国商務省のすべての輸出管理規制を含むがこれに限定されない、特定の技術データの輸出を管理するすべての米国の法律および規制を遵守するものとし、今後も遵守することを表明および保証します。 これらの法律や規制は、特に、特定の国への特定の種類の技術データの輸出を禁止したり、顧客にライセンスの取得を要求したりする場合があります。 お客様はここに、お客様が米国のすべての輸出管理法および規制を遵守すること、かかる法および規制の違反に対する単独の責任はお客様が負うこと、および（本セクションに従って）Koidra を補償し、弁護し、免責することを書面で保証します。かかる違反の結果については、本契約の第 14 条に準拠します。)

14.1. 顧客別: 適用される法律で許可される範囲で、お客様は、サービスを提供するコイドラおよびコイドラの関連会社、およびその役員、取締役、および従業員 (「コイドラの被補償当事者」) を、あらゆる請求、要求、手続き、調査、または訴訟から防御するものとします。適用法に違反した顧客コンテンツまたは顧客によるサービスまたはカスタマイズの使用に起因して第三者によって提起された場合 (それぞれ、「Koidra に対する申し立て」)。 顧客は、Koidra に対する請求から生じる範囲で、最終的に認められた損害賠償または顧客が書面で承認した和解金額、およびKoidra に対する請求への最初の対応に関連するKoidra の合理的な弁護士費用を、Koidra の被補償当事者に補償するものとします。

14.2. コイドラによって。 コイドラは、顧客によるサービスの使用またはカスタマイズが以下に準拠していると主張する第三者によって提起されたあらゆる請求、要求、手続き、調査、または訴訟から、顧客およびその役員、取締役、および従業員 (「顧客の補償当事者」) を弁護します。本契約に基づく行為は、第三者の知的財産権を侵害するものとします (それぞれを「顧客に対する申し立て」といいます)。 コイドラは、顧客に対する請求から生じる範囲で、最終的に認められた損害賠償またはコイドラが書面で承認した和解金額、および顧客に対する請求への最初の対応に関連する顧客の合理的な弁護士費用を、顧客の被補償当事者に補償します。

上記にかかわらず、Koidra は、顧客に対する請求が以下に起因する限り、本第 14.2 条に基づいて義務を負わないものとします。そのような組み合わせがなければ、その使用は侵害されません。 (b) 顧客のコンテンツ。 (c) かかる設計、仕様、または指示がなければかかる侵害が発生しなかった場合に、顧客によって書面で提供された設計、仕様、または指示に対するコイドラの遵守。 または (d) コイドラによる使用中止の通知後の、顧客によるサービスまたはカスタマイズの使用。

14.3.緩和策。 お客様によるソフトウェア、SaaS プラットフォーム、および/またはドキュメンテーションの全体または一部の使用が、第三者によって第三者の知的財産権を侵害していると主張される可能性があるとコイドラが考える場合、またはお客様によるソフトウェアの使用が、SaaS プラットフォームおよび/またはドキュメンテーションは法廷によって禁止されている場合、Koidra は独自の選択と費用で以下の方法で状況を緩和することができます。

14.4.唯一の救済策。 本契約の第 14.2 条に基づいて顧客に提供される救済策は、実際であるか脅迫されているかにかかわらず、本契約またはソフトウェア、SaaS プラットフォーム、および/またはドキュメンテーションに関するあらゆる請求または申し立てに対する顧客の唯一の救済策およびコイドラの顧客に対する唯一の義務および責任を構成するものとします。またはその内容が、第三者の知的財産権を侵害、悪用、または侵害するもの。

法律で認められる範囲において、いずれの当事者も、利益、営業権、収益の損失、または性質の如何を問わず、あらゆる請求に関連する付随的、結果的、特別、間接的、補償、業務中断、または懲罰的損害に対して責任を負わないものとします。契約、不法行為、または本契約に基づいて生じる責任理論に基づく損害については、たとえ当事者がそのような損害の可能性について事前に通知を受けていた場合、または当事者の救済が本来の目的を達成できなかった場合でも同様です。

法律で認められる範囲で、本契約に基づく各当事者の全責任は、責任の原因となるサービスに関して、本契約に基づいて顧客が KOIDRA に支払った料金を、法的責任の発生日から 12 か月前までに超えないものとします。能力起きた。 複数の申し立てが存在しても、この制限は拡大されません。

本第 15 条の前述の除外および制限は、第 10 条 (機密保持) に基づいて生じる責任または義務、相手方当事者による知的財産権の侵害または不正流用、またはお客様の義務には適用されません。本契約に基づいてサービスまたは税金を支払う。

当事者は、かかる遅延または不履行がその合理的な制御を超えた状況によって引き起こされた場合、本契約に基づく遅延または不履行に対して責任を負わず、かかる状況に苦しんでいる当事者は、かかる状況の影響を軽減するために合理的な努力を行います。

17.1. 当事者間の関係。 本契約のいかなる内容も、両当事者間に代理店、パートナーシップ、またはその他の形式または共同事業、雇用、または受託関係を構築するものとして解釈されるものではありません。 いずれの当事者も、いかなる方法においても他方を拘束する権限を有しないものとします。

17.2. 非独占性。 本契約は、いずれかの当事者が第三者と同様の契約を締結すること、または本契約に基づいて提供されるものと同様のドキュメント、製品および/またはサービスを独自に開発、使用、販売、購入、またはライセンス供与することを妨げるものではありません。

17.3. 宣伝。 顧客が書面（電子メールを含む）でコイドラに反対の通知を行っていない限り、コイドラは顧客をコイドラの顧客として開示することができ、サイトおよびコイドラの宣伝資料で顧客の名前とロゴを使用することができます。 コイドラは、その他の用途についてはお客様の事前の書面による同意を要求します。

17.4. 完全合意条項 。 本契約は、参照により本明細書に組み込まれるその他の文書 (添付資料 A) とともに、本契約の主題に関する両当事者の唯一、完全、最終的な合意を構成します。 本契約は、書面、口頭、黙示を問わず、以前および現在のすべての理解、表明、合意および保証に優先します。

17.5。 さらなる保証。 両当事者は、相互に協力し、そのような文書または文書を作成および交付し、権利または義務を実行、証明、確認するため、または必要に応じて両当事者が随時合理的に要求するすべてのさらなる措置を講じます。本契約に完全な効力を与えるために合理的に必要である、または役立つものであること。

17.6. 改正。 本契約は、両当事者の相互の書面による合意によってのみ補足、修正、または修正することができます。 いかなる修正、変更、取り消し、または終了も、両当事者がそれぞれの権限のある代表者を通じて書面で実行しない限り、有効ではありません。

17.7. 権利放棄。 本契約のいかなる当事者も、権利放棄が書面で明示的に定められ、権利放棄する当事者によって署名/執行されない限り、本契約に基づく権利、権限、救済、または特権を放棄したものとみなされないものとします。 本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、救済措置、または特権を行使または強制しなかった場合でも、かかる権利、権限、権限の現在または将来の放棄とは決して解釈されません。救済策とか特権とか。

17.8. 譲渡 いずれの当事者も、合併または同様の取引に関連して、または実質的にすべての資産、株式、または事業を取得する会社に、かかる譲渡の許可を得る必要なしに、本契約および命令または SOW を譲渡することができます。 それ以外の場合、いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約または注文書または SOW を第三者に譲渡することはできません。 上記の規定を条件として、本契約に基づく譲渡の禁止にもかかわらず、譲渡当事者は、許可された譲渡について非譲渡当事者に通知するものとし、本契約および命令または SOW は、両当事者、その後継者、およびその許可された割り当て。

17.9。 相手方と電子署名。 本契約は、対応する部分で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべて合わせて XNUMX つの同一の契約とみなされます。 電子メールやファクシミリを含む電子送信によって配信された本契約書の署名済みコピーは、署名済みの本契約書の原本の配信と同じ法的効果があるとみなされます。

17.10. 法における分離 。 本契約のいずれかの条項が、管轄裁判所によって無効、違法、または執行不能であると宣言された場合、その条項を有効、合法、および執行可能にするために必要な当該条項またはその一部は、本契約およびその他の条項から切り離されるものとします。この規定およびその規定の残りの部分は、それによって当事者の重要な履行が損なわれない限り、完全な効力を維持するものとします。

17.11. 準拠法と紛争解決の場。 本契約およびあらゆる注文は、抵触法の規定に関係なく、ワシントン州法に準拠し、各当事者はここに、生じた紛争についてはワシントン州シアトルにある州裁判所および連邦裁判所が専属管轄権および裁判地となることに同意するものとします。本契約またはいかなる注文からも除外されます。