CE CONTRAT D'UTILISATION ("contrat”) RÉGIT L'ACCÈS ET L'UTILISATION DU CLIENT AUX SERVICES LOGICIELS ("SaaS") FOURNIS PAR KOIDRA, INC ("Koidra »).

Sous réserve que le client paie les frais d'abonnement SaaS et de service d'assistance conformément à la section 6 du présent accord et conformément aux termes et conditions du présent accord et de l'annexe A ci-jointe, Koidra accorde par la présente au client un droit non exclusif et non transférable permettre à ses utilisateurs autorisés (c'est-à-dire les employés, agents et sous-traitants indépendants du client) tels que déterminés par les clients d'utiliser, d'accéder et d'exploiter le logiciel via la plate-forme SaaS (telle qu'hébergée et fournie par Koidra) pendant la durée de l'abonnement uniquement pour les opérations commerciales internes du client .

2.1. Services professionnels. Koidra et le Client peuvent conclure des SOW ou des Commandes en vertu du présent Contrat pour la fourniture de Services professionnels.

2.2. API Koidra. Koidra mettra à disposition une interface de programmation d'application ou d'autres outils de développement similaires dans le SaaS qui établit une interface avec cette plate-forme ("Koidra API"). À moins que le client n'ait conclu un accord de développeur distinct de Koidra et que Koidra ait fourni au client un identifiant d'application à des fins d'authentification, le client ne doit pas utiliser ou permettre à un tiers d'utiliser une API Koidra : (a) d'une manière qui amène le client à dépasser les limites de son utilisation autorisée de la Plateforme applicable, comme indiqué dans le présent Contrat ou une Commande applicable ; ou (b) pour accéder à un compte Koidra qui n'est pas autrement contrôlé par le Client.

3.1. Données client brutes. « Données brutes du client » désigne toutes les données et informations soumises par ou au nom du client à Koidra ou aux agents de Koidra ou auxquelles Koidra ou les agents de Koidra ont accès dans le cadre de la fourniture du logiciel via le SaaS.

3.2. Données client traitées. « Données client traitées » désigne toutes les données dérivées des données client brutes et accessibles via l'API Koidra.

3.3. Données client. « Données client » désigne à la fois les données client brutes et les données client traitées.

Le Client détiendra et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts sur toutes les Données Client et sera seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité des Données Client.

En cas de perte ou d'endommagement des données client, le seul et unique recours du client consistera pour Koidra à déployer des efforts commerciaux raisonnables pour restaurer les données client perdues ou endommagées à partir de la dernière sauvegarde de ces données client conservée par Koidra.

Le client pourra exporter les données client à tout moment via l'API Koidra et restera le seul propriétaire des données exportées.

Le Client doit :

5.1. Garanties. Koidra déclare et garantit que le SaaS fonctionnera pendant la durée applicable, essentiellement comme décrit dans la documentation applicable. Dès réception de l'avis écrit du client concernant tout manquement présumé à cette garantie, Koidra déploiera des efforts commercialement raisonnables pour remédier ou corriger l'échec. Si Koidra n'a pas remédié ou corrigé la défaillance dans les trente (30) jours suivant la réception de cet avis, le Client peut résilier la Commande applicable et Koidra émettra un remboursement des frais prépayés couvrant la partie résiliée de la Durée de l'abonnement.

5.2. Renonciation. Nonobstant ce qui précède, Koidra : (a) ne garantit pas que l'utilisation du Logiciel par le Client via la plateforme SaaS sera ininterrompue ou sans erreur ; ni que le Logiciel, la Documentation et/ou les informations obtenues par le Client grâce à l'utilisation du Logiciel via la plateforme SaaS répondront aux exigences du Client ; et (b) n'est pas responsable des retards, des échecs de livraison ou de toute autre perte ou dommage résultant du transfert de données sur les réseaux et installations de communication, y compris Internet.

5.3. Problèmes de connectivité. Le Client reconnaît que le Logiciel, la plate-forme SaaS peut être soumis à des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces moyens de communication.

6.1. Les frais d'abonnement SaaS et de service d'assistance (collectivement le "Frais d'inscription)") sera tel qu'indiqué dans le Bon de commande applicable joint au présent Contrat dans l'Annexe A. Le Client paiera à Koidra les Frais d'abonnement conformément aux Sections 6.2 et 6.3.

6.2. Koidra facturera les frais d'abonnement au client sur une base mensuelle. Chaque facture soumise au Client sera libellée et payée en dollars américains, sauf indication contraire dans le Bon de commande ci-joint.

6.3. Les frais d'abonnement facturés deviendront dus et payables à Koidra quinze (15) jours calendaires après la date de la facture applicable. Tout retard de paiement, à l'exception des montants contestés de bonne foi par le Client, de tout montant dû en vertu des présentes portera intérêt à un taux égal au moindre de (i) 10 % par an et (ii) du taux maximum autorisé par la loi. Dans le cas où le client est en retard dans le paiement de tout montant, Koidra peut suspendre l'accès à la plate-forme SaaS et aux autres services d'assistance fournis en vertu des présentes. La suspension peut se poursuivre jusqu'au paiement intégral de ces montants en souffrance. Une suspension en vertu de la présente section 6.3 ne constituera pas une résiliation du Contrat et ne dégagera pas le Client de l'une de ses obligations ou responsabilités en vertu du Contrat.

Toute taxe de vente, d'utilisation ou similaire résultant de la fourniture de la plate-forme SaaS ou de l'exécution des Services d'Assistance sera à la charge du Client. En ce qui concerne toute réclamation par une autorité gouvernementale pour une taxe pour laquelle le client a une obligation de remboursement en vertu du présent accord, le client doit participer avec Koidra à la défense de la réclamation pour cette taxe.

Koidra a mis en place et maintiendra des politiques et des mesures de sécurité de l'information telles que décrites dans le , qui comprennent des mesures physiques, organisationnelles et techniques conçues pour préserver la sécurité, l'intégrité et la confidentialité du contenu du client et pour se protéger contre les menaces à la sécurité de l'information. Koidra peut mettre à jour ces politiques de sécurité et mesures de protection de temps à autre, à condition qu'une telle mise à jour ne réduise pas sensiblement le niveau global de sécurité ou les engagements décrits dans le document Pratiques de sécurité.

À la demande écrite du client à tout moment pendant la durée de l'abonnement ou par la suite, Koidra effacera, détruira ou rendra irrécupérable tout ou, si spécifié par le client, toute partie des données client en possession de Koidra.

9.1. Koidra. Entre les parties, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux propriétés de Koidra appartiennent à Koidra, nonobstant toute autre disposition du présent accord. Sauf stipulation expresse dans le présent Contrat, Koidra ne confère aucun droit au Client ou à tout Utilisateur.

9.2. Client. Entre les parties, le client conserve tous ses droits, titres et intérêts sur les informations confidentielles du client, y compris le contenu du client, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle et de propriété y afférents. Sauf stipulation expresse dans le présent Contrat, Koidra n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt du Client en vertu du présent Contrat dans ou sur le Contenu du Client.

9.3. Rétroaction. Le client accorde à Koidra une licence mondiale, irrévocable, perpétuelle, cessible, transférable et non exclusive pour utiliser et incorporer dans les produits et services de Koidra tout commentaire ou suggestion d'amélioration que le client ou un utilisateur fournit à Koidra ("Commentaire"), sans aucune obligation d'indemnisation. Les commentaires sont fournis par le client « tels quels », sans représentations ou garanties, expresses ou implicites, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier.

10.1. Information confidentielle. Le Client accepte que le code source sous-jacent du Logiciel et de la Plateforme SaaS, le code objet, les fichiers de bibliothèque, les algorithmes, les composants, les éléments, les données, la base de données, les technologies, le savoir-faire, le plan, l'architecture, la structure, les concepts, les principes et les idées relatifs au Logiciel, sont des informations exclusives détenues exclusivement et uniquement par Koidra et ses concédants de licence, le cas échéant (« Informations confidentielles de Koidra »). Koidra convient que les données client sont des informations exclusives détenues exclusivement et uniquement par le client et ses concédants de licence, le cas échéant (« informations confidentielles du client »). Chacune des informations confidentielles du client ou des informations confidentielles de Koidra peut être désignée, selon les circonstances, par « informations confidentielles ». Sauf autorisation expresse et sans ambiguïté dans les présentes, chaque partie gardera confidentielles et n'utilisera ni ne divulguera aucune information confidentielle et liera de la même manière ses employés, sous-traitants, membres du personnel, concédants de licence, fournisseurs et vendeurs, par écrit à des termes et conditions matériellement compatibles avec le termes du présent Accord. Les informations confidentielles ne peuvent être utilisées par une partie destinataire que pour exécuter ses obligations ou pour exercer le droit expressément créé en vertu du présent accord. Les informations confidentielles n'incluront pas les informations qui :

10.2. Divulgation requise. La Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure requise par la loi ou la procédure judiciaire, à condition, toutefois, que la Partie réceptrice (sauf interdiction par la loi ou la procédure judiciaire) : (a) donne à la Partie divulgatrice un préavis écrit d'une telle divulgation pour permettre la Partie divulgatrice une possibilité raisonnable de comparaître, de s'opposer et d'obtenir une ordonnance de protection ou toute autre réparation appropriée concernant une telle divulgation ; (b) déployer des efforts diligents pour limiter la divulgation à ce qui est légalement requis ; et (c) coopérer raisonnablement avec la Partie divulgatrice, aux frais de la Partie divulgatrice, dans ses efforts pour obtenir une ordonnance de protection ou tout autre moyen de protection légalement disponible.

10.3. Remèdes. La Partie destinataire reconnaît que toute violation réelle ou potentielle de la Section 10 (Confidentialité) peut causer un préjudice non monétaire irréparable à la Partie divulgatrice, dont l'étendue peut être difficile à déterminer. En conséquence, la partie divulgatrice a le droit (mais n'est pas tenue de) demander une injonction pour prévenir ou atténuer toute violation de l'article 10 en ce qui concerne les informations confidentielles de la partie divulgatrice ou tout dommage qui pourrait autrement résulter de ces violations.

11.1. Formulaires de commande. Sauf indication contraire dans le Bon de Commande applicable ci-joint en Annexe A, chaque Durée d'Abonnement sera (1) mensuelle à compter de (i) la date de signature par les Parties du présent Contrat (pour la Durée d'Abonnement initiale), et ( ii) à compter de la date de renouvellement de tout Bon de commande (pour le renouvellement des Conditions d'abonnement). Chaque bon de commande sera automatiquement renouvelé pour des prolongations successives d'un mois selon les mêmes conditions, sauf si l'une des parties notifie à l'autre partie son intention de ne pas renouveler un bon de commande au moins soixante (60) jours calendaires avant la fin de la période alors en cours. Durée de l'abonnement.

11.2. Résiliation pour cause. L'une ou l'autre des parties peut résilier un service ou le présent accord immédiatement sur notification écrite si l'autre partie enfreint une disposition matérielle d'une commande, d'un énoncé de travail ou du présent accord, et ne remédie pas à la violation dans les trente (30) jours suivant cet avis écrit du non -partie de rupture.

11.3. Conséquences/effets de la résiliation ou de l'expiration. À la résiliation/expiration du présent Contrat, toutes les licences, droits et autorisations accordés au Client en vertu des présentes seront immédiatement résiliés et le Client devra :

11.4. Survie. À la résiliation/expiration du présent Accord, toutes les dispositions du présent Accord cesseront d'avoir effet, sauf que les dispositions suivantes du présent Accord survivront et continueront d'avoir effet (conformément à leurs conditions de survie expresses ou implicites) : Sections 3 , 9, 10 , 11.5, 14, 15 et 17 du présent Contrat.

Chaque Partie déclare et s'engage envers l'autre Partie que :

Le Client déclare et garantit qu'il se conformera à tous égards importants à toutes les lois et réglementations locales, étatiques et internationales relatives à ses activités en vertu des présentes, y compris le développement et l'utilisation du Logiciel. Sans limiter ce qui précède, le Client déclare et garantit qu'il se conformera et se conformera à toutes les lois et réglementations des États-Unis contrôlant l'exportation de certaines données techniques, y compris, sans s'y limiter, toutes les réglementations d'administration des exportations du Département du commerce des États-Unis. Entre autres choses, ces lois et réglementations peuvent interdire ou exiger que le Client obtienne une licence pour l'exportation de certains types de données techniques vers des pays spécifiés. Le client donne par la présente l'assurance écrite qu'il se conformera à toutes les lois et réglementations américaines sur le contrôle des exportations, que le client est seul responsable de toute violation de ces lois et réglementations et que le client indemnisera, défendra et dégagera Koidra de toute responsabilité (conformément à la présente section 14 du présent Accord) pour les conséquences d'une telle violation.)

14.1. Par le client : Dans la mesure permise par la loi applicable, le client défendra Koidra et les sociétés affiliées de Koidra fournissant les services, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs (« parties indemnisées de Koidra ») contre toute réclamation, demande, procédure, enquête ou poursuite. intentée par un tiers en raison du contenu du client ou de l'utilisation par le client des services ou des personnalisations en violation de la loi applicable (chacune, une «réclamation contre Koidra»). Le client indemnisera les parties indemnisées de Koidra pour tout dommage finalement accordé ou montant de règlement approuvé par écrit par le client dans la mesure où il résulte d'une réclamation contre Koidra, et tous les honoraires d'avocat raisonnables de Koidra associés à la réponse initiale à une réclamation contre Koidra.

14.2. Par Koidra. Koidra défendra le client et ses dirigeants, administrateurs et employés respectifs ("parties indemnisées du client") contre toute réclamation, demande, procédure, enquête ou poursuite intentée par un tiers alléguant que l'utilisation par le client des services ou des personnalisations conformément avec le présent Accord enfreint les droits de propriété intellectuelle de tiers (chacun, une « Réclamation contre le Client »). Koidra indemnisera les parties indemnisées du client pour tout dommage finalement accordé ou montant de règlement approuvé par Koidra par écrit dans la mesure où il résulte d'une réclamation contre le client, et tous les honoraires d'avocat raisonnables du client associés à la réponse initiale à une réclamation contre le client.

Nonobstant ce qui précède, Koidra n'aura aucune obligation en vertu de la présente section 14.2 dans la mesure où une réclamation contre le client découle de : (a) l'utilisation par le client des services ou des personnalisations en combinaison avec une technologie ou des services non fournis par Koidra, si les services ou les personnalisations ou leur utilisation n'enfreindrait pas sans une telle combinaison ; (b) Contenu client ; (c) la conformité de Koidra aux conceptions, spécifications ou instructions fournies par écrit par le Client si une telle infraction n'aurait pas eu lieu sans ces conceptions, spécifications ou instructions ; ou (d) l'utilisation des Services ou des Personnalisations par le Client après notification par Koidra d'interrompre l'utilisation.

14.3. Atténuation. Si Koidra estime que l'utilisation par le Client du Logiciel, de la plate-forme SaaS et/ou de la Documentation, en tout ou en partie, peut être revendiquée par un tiers comme étant en violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation du Logiciel par le Client , la plate-forme SaaS et/ou la Documentation est interdite par un tribunal, Koidra peut atténuer la situation à sa propre discrétion et à ses frais en :

14.4. Seul recours. Les recours fournis au Client en vertu de la section 14.2 du présent Contrat constituent les seuls recours du Client et les seules obligations et responsabilités de Koidra envers le Client pour toute réclamation ou allégation, réelle ou imminente, que le présent Contrat ou le Logiciel, la plate-forme SaaS et/ou la Documentation ou tout objet des présentes, enfreint, détourne ou viole de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE DE TOUTE PERTE DE PROFITS, DE GOODWILL OU DE REVENUS OU DE TOUTE COUVERTURE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIELLE, SPÉCIALE, INDIRECTE, DE COUVERTURE, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU DE DOMMAGES PUNITIFS EN RELATION AVEC TOUTE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU EN VERTU DE TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE À L'AVANCE DE CES DOMMAGES ÉVENTUELS OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE ÉCHOUE AUTREMENT DANS SON OBJECTIF ESSENTIEL.

DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À KOIDRA EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT POUR LES SERVICES DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ AU COURS DES DOUZE (12) MOIS AVANT LA DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ SE LEVAIT. L'EXISTENCE DE PLUS D'UNE RÉCLAMATION N'ÉLARGIRA PAS CETTE LIMITE.

LES EXCLUSIONS ET LIMITES PRÉCÉDENTES DANS CETTE SECTION 15 NE S'APPLIQUENT PAS À LA RESPONSABILITÉ OU OBLIGATIONS DÉCOULANT DE LA SECTION 10 (CONFIDENTIALITÉ), À LA VIOLATION OU À L'APPROPRIATION INCORRECTE PAR UNE PARTIE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L'AUTRE PARTIE, OU À L'OBLIGATION DU CLIENT DE PAYER DES SERVICES OU DES TAXES EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT. .

Une partie n'est pas responsable d'un retard ou d'un manquement en vertu du présent accord si ce retard ou ce manquement est causé par des conditions indépendantes de sa volonté, et la partie souffrant de telles conditions déploie des efforts raisonnables pour atténuer les effets de ces conditions.

17.1. Relation des parties. Rien dans le présent Accord ne doit être interprété comme créant une agence, un partenariat ou toute autre forme d'entreprise commune, d'emploi ou de relation fiduciaire entre les Parties. Aucune des Parties n'a le pouvoir de lier l'autre de quelque manière que ce soit.

17.2. Non-exclusivité. Le présent Accord n'empêche pas l'une ou l'autre des Parties de conclure des accords similaires avec des tiers, ou de développer, d'utiliser, de vendre, d'acheter ou de concéder sous licence de manière indépendante de la documentation, des produits et/ou des services similaires à ceux fournis dans le cadre du présent Accord.

17.3. Publicité. À moins que le client n'ait notifié le contraire à Koidra par écrit (y compris par e-mail), Koidra peut divulguer le client en tant que client de Koidra et peut utiliser le nom et le logo du client sur le site et dans le matériel promotionnel de Koidra. Koidra demandera le consentement écrit préalable du Client pour toute autre utilisation.

17.4. Intégralité de l'Accord . Le présent Accord, ainsi que tous les autres documents, incorporés aux présentes par référence (Annexe A ci-jointe), constituaient l'accord unique, entier et définitif des Parties en ce qui concerne l'objet du présent Accord. Le présent accord remplace tous les accords, représentations, accords et garanties antérieurs et contemporains, qu'ils soient écrits, oraux ou implicites.

17.5. Autres assurances. Les parties coopéreront entre elles, signeront et remettront ces documents ou instruments, et prendront toutes les autres mesures qui peuvent être raisonnablement demandées par les parties de temps à autre afin d'exécuter, de prouver ou de confirmer leurs droits ou obligations ou selon ce qui peut être être raisonnablement nécessaire ou utile pour donner plein effet au présent accord.

17.6. Modification. Le présent Contrat ne peut être complété, amendé ou modifié que par accord mutuel et écrit des deux Parties. Aucun amendement, modification, annulation ou résiliation n'est effectif à moins qu'il ne soit écrit et signé par les deux parties via leurs représentants autorisés.

17.7. Renonciation. Aucune partie au présent accord ne sera réputée avoir renoncé à l'un de ses droits, pouvoirs, recours ou privilèges en vertu du présent accord, à moins qu'une telle renonciation ne soit expressément énoncée par écrit et signée/exécutée par cette partie qui renonce. Sauf disposition contraire dans le présent accord, le défaut pour une partie d'exercer ou d'appliquer des droits, pouvoirs, recours ou privilèges, en vertu du présent accord, ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation présente ou future à ces droits, pouvoirs, recours ou privilèges.

17.8. Affectation. L'une ou l'autre des parties peut céder le présent Contrat et toute Commande ou SOW dans le cadre d'une fusion ou d'une transaction similaire ou à une société acquérant la quasi-totalité de ses actifs, capitaux propres ou activités, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation d'une telle cession ; autrement, aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ou toute Commande ou Cahier des Charges à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Sous réserve de ce qui précède et nonobstant toute interdiction de transférabilité en vertu du présent Accord, la partie cédante doit aviser la partie non cédante de toute cession autorisée et le présent Accord et toute Commande ou Cahier des Charges lieront et s'appliqueront au profit des parties, de leurs successeurs, et leurs ayants droit autorisés.

17.9. Homologues et signature électronique. Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, mais qui ensemble sont réputés constituer un seul et même accord. Une copie signée du présent Accord délivrée par transmission électronique, y compris par courrier électronique ou télécopie, est réputée avoir le même effet juridique que la livraison d'une copie originale signée du présent Accord.

17.10. Séparabilité. Si une disposition du présent accord est déclarée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition ou une partie de celle-ci qui est nécessaire pour rendre la disposition valide, légale et exécutoire, sera séparée de l'accord et l'autre dispositions et la partie restante de cette disposition resteront en vigueur et de plein effet, à condition que l'exécution essentielle des parties n'en ait pas été entravée.

17.11. Droit applicable et forum de règlement des différends. Le présent accord et toutes les commandes sont régis par les lois de l'État de Washington, sans égard à ses règles de conflit de lois, et chaque partie consent par les présentes à la compétence et au lieu exclusifs des tribunaux d'État et fédéraux situés à Seattle, Washington pour tout litige découlant en dehors du présent Contrat ou de toute Commande.