ESTE ACUERDO DE USUARIO (“Agreement”) RIGE EL ACCESO Y EL USO DEL CLIENTE DE LOS SERVICIOS DE SOFTWARE ("SaaS") PROPORCIONADOS POR KOIDRA, INC ("Koidra”).

Sujeto a que el Cliente pague la suscripción SaaS y las tarifas del Servicio de soporte de acuerdo con la Sección 6 de este Acuerdo y de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y el Anexo A adjunto, Koidra otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible para permitir a sus usuarios autorizados (es decir, empleados, agentes y contratistas independientes del Cliente) según lo determinen los Clientes, usar, acceder y operar el Software a través de la plataforma SaaS (alojada y proporcionada por Koidra) durante el Período de Suscripción únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente. .

2.1. Servicios profesionales. Koidra y el Cliente pueden celebrar SOW u Pedidos en virtud de este Acuerdo para la prestación de Servicios Profesionales.

2.2. API de Koidra. Koidra pondrá a disposición una interfaz de programación de aplicaciones u otras herramientas de desarrollo similares dentro del SaaS que establece una interfaz con dicha Plataforma ("API de Koidra"). A menos que el Cliente haya celebrado un contrato de desarrollador por separado de Koidra y Koidra le haya proporcionado al Cliente una ID de aplicación con fines de autenticación, el Cliente no deberá usar ni permitir que un tercero use ninguna API de Koidra: (a) de manera que haga que el Cliente exceda los límites de su uso autorizado de la Plataforma aplicable como se establece en este Acuerdo o una Orden aplicable; o (b) para acceder a una cuenta de Koidra no controlada por el Cliente.

3.1. Datos sin procesar del cliente. “Datos sin procesar del cliente” se refiere a todos los datos e información enviados por o en nombre del Cliente a Koidra o los agentes de Koidra o a los que Koidra o los agentes de Koidra tienen acceso en relación con la provisión del Software a través del SaaS.

3.2. Datos del cliente procesados. "Datos del cliente procesados" se refiere a todos los datos que se derivan de los Datos del cliente sin procesar y accesibles a través de la API de Koidra.

3.3. Datos de los clientes. "Datos del cliente" se refiere tanto a los Datos del cliente sin procesar como a los Datos del cliente procesados.

El Cliente será propietario y seguirá siendo el propietario único y exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, confiabilidad, integridad, precisión y calidad de los Datos del Cliente.

En caso de pérdida o daño de los Datos del Cliente, el único y exclusivo recurso del Cliente será que Koidra utilice esfuerzos comerciales razonables para restaurar los Datos del Cliente perdidos o dañados a partir de la última copia de seguridad de dichos Datos del Cliente mantenida por Koidra.

El cliente podrá exportar los Datos del cliente en cualquier momento a través de la API de Koidra y seguirá siendo el único propietario de los datos exportados.

El cliente deberá:

5.1. Garantías. Koidra declara y garantiza que el SaaS funcionará durante el Plazo aplicable sustancialmente como se describe en la Documentación aplicable. Al recibir la notificación por escrito del Cliente de cualquier supuesto incumplimiento de esta garantía, Koidra hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para subsanar o corregir la falla. Si Koidra no ha solucionado o corregido la falla dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de dicho aviso, el Cliente puede rescindir el Pedido correspondiente y Koidra emitirá un reembolso de las tarifas prepagas que cubran la parte rescindida del Plazo de suscripción.

5.2. Descargo de Responsabilidad. No obstante lo anterior, Koidra: (a) no garantiza que el uso del Software por parte del Cliente a través de la plataforma SaaS será ininterrumpido o libre de errores; ni que el Software, la Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través del uso del Software a través de la plataforma SaaS cumplirá con los requisitos del Cliente; y (b) no es responsable de ningún retraso, falla en la entrega o cualquier otra pérdida o daño que resulte de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones, incluido Internet.

5.3. Problemas de conectividad. El Cliente reconoce que el Software, la plataforma SaaS puede estar sujeto a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicación.

6.1. Las tarifas del servicio de soporte y suscripción SaaS (colectivamente el "Cuota de suscripción)") será como se establece en el Formulario de pedido aplicable adjunto a este Acuerdo en el Anexo A. El Cliente pagará a Koidra las Tarifas de suscripción de acuerdo con las Secciones 6.2 y 6.3.

6.2. Koidra facturará las Cuotas de Suscripción al Cliente mensualmente. Cada factura enviada al Cliente se denominará y pagará en dólares estadounidenses, a menos que se indique lo contrario en el Formulario de pedido adjunto.

6.3. Las Cuotas de suscripción facturadas vencerán y serán pagaderas a Koidra quince (15) días naturales después de la fecha de la factura aplicable. Cualquier pago atrasado, excepto por los montos disputados de buena fe por el Cliente, de cualquier monto adeudado en virtud del presente devengará intereses a una tasa igual al menor de (i) 10 % anual y (ii) la tasa máxima permitida por la ley. En caso de que el Cliente se encuentre en mora en el pago de cualquier monto, Koidra puede suspender el acceso a la plataforma SaaS y otros Servicios de soporte proporcionados en virtud del presente. La suspensión podrá continuar hasta que dichas cantidades atrasadas sean pagadas en su totalidad. Una suspensión en virtud de esta Sección 6.3 no constituirá una rescisión del Acuerdo ni eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones o responsabilidades en virtud del Acuerdo.

Cualquier impuesto sobre las ventas, el uso o similar que resulte de la prestación de la plataforma SaaS o la prestación de los Servicios de soporte será responsabilidad del Cliente. Con respecto a cualquier reclamo de una autoridad gubernamental por un impuesto por el cual el Cliente tiene la obligación de reembolso en virtud de este Acuerdo, el Cliente participará con Koidra en la defensa del reclamo por dicho impuesto.

Koidra ha implementado y mantendrá políticas y salvaguardas de seguridad de la información como se describe en el , que incluyen medidas físicas, organizativas y técnicas diseñadas para preservar la seguridad, integridad y confidencialidad del Contenido del cliente y para proteger contra amenazas a la seguridad de la información. Koidra puede actualizar dichas políticas y medidas de seguridad de vez en cuando, siempre que dicha actualización no reduzca materialmente el nivel general de seguridad o los compromisos, tal como se describe en el documento de Prácticas de seguridad.

A pedido por escrito del Cliente en cualquier momento durante el Plazo de Suscripción o posteriormente, Koidra borrará, destruirá o hará irrecuperable de otro modo la totalidad o, si así lo especifica el Cliente, cualquier parte de los Datos del Cliente en posesión de Koidra.

9.1. Koidra. Entre las partes, todos los derechos, títulos e intereses en Koidra Properties son propiedad de Koidra, sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo. Salvo que se establezca expresamente en este Acuerdo, Koidra no otorga ningún derecho al Cliente ni a ningún Usuario.

9.2. Cliente. Entre las partes, el Cliente conserva todos sus derechos, títulos e intereses sobre la Información confidencial del Cliente, incluido el Contenido del cliente, y toda la propiedad intelectual y los derechos de propiedad sobre el mismo. Salvo que se establezca expresamente en este Acuerdo, Koidra no adquiere ningún derecho, título o interés del Cliente en virtud de este Acuerdo sobre el Contenido del Cliente.

9.3. Comentarios. El Cliente otorga a Koidra una licencia mundial, irrevocable, perpetua, sublicenciable, transferible y no exclusiva para usar e incorporar en los productos y servicios de Koidra cualquier comentario o sugerencia de mejora que el Cliente o un Usuario proporcione a Koidra ("Comentarios"), sin ninguna obligación. de compensación Los comentarios son proporcionados por el Cliente "tal cual", sin representaciones ni garantías, ya sean expresas o implícitas, incluidas las garantías de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular.

10.1. Información confidencial. El Cliente acepta que el código fuente subyacente, el código objeto, los archivos de biblioteca, los algoritmos, los componentes, los elementos, los datos, la base de datos, las tecnologías, los conocimientos técnicos, el modelo, la arquitectura, la estructura, los conceptos, los principios y las ideas relacionados con el Software y la Plataforma SaaS son información de propiedad exclusiva y exclusiva de Koidra y sus licenciantes, si los hubiere ("Información confidencial de Koidra"). Koidra acepta que los Datos del cliente son información de propiedad exclusiva y exclusiva del Cliente y sus licenciantes, si los hubiere ("Información confidencial del cliente"). Se puede hacer referencia a cada Información confidencial del cliente o Información confidencial de Koidra, según las circunstancias, como "Información confidencial". Salvo que se permita de forma expresa e inequívoca en el presente, cada Parte mantendrá la confidencialidad y no usará ni divulgará ninguna Información confidencial y obligará de manera similar a sus empleados, contratistas, miembros del personal, otorgantes de licencias, proveedores y vendedores, por escrito, a términos y condiciones materialmente consistentes con el términos de este Acuerdo. La información confidencial solo puede ser utilizada por una parte receptora estrictamente para cumplir con sus obligaciones o para ejercer el derecho expresamente creado en virtud de este Acuerdo. La información confidencial no incluirá información que:

10.2. Divulgación requerida. La Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial en la medida requerida por la ley o el proceso legal, siempre que, sin embargo, la Parte Receptora (a menos que lo prohíba la ley o el proceso legal): (a) le dé a la Parte Reveladora notificación previa por escrito de dicha divulgación para permitirse la Parte divulgadora una oportunidad razonable para comparecer, objetar y obtener una orden de protección u otra reparación adecuada con respecto a dicha divulgación; (b) hacer esfuerzos diligentes para limitar la divulgación a lo que es legalmente requerido; y (c) cooperar razonablemente con la Parte Reveladora, a expensas de la Parte Reveladora, en sus esfuerzos por obtener una orden de protección u otros medios de protección legalmente disponibles.

10.3. Remedios. La Parte Receptora reconoce que cualquier incumplimiento real o potencial de la Sección 10 (Confidencialidad) puede causar daños no monetarios irreparables a la Parte Reveladora, cuyo alcance puede ser difícil de determinar. En consecuencia, la Parte divulgadora tiene derecho (pero no está obligada a hacerlo) a solicitar medidas cautelares para prevenir o mitigar cualquier incumplimiento de la Sección 10 con respecto a la Información confidencial de la Parte divulgadora o cualquier daño que de otro modo pueda resultar de dichos incumplimientos.

11.1. Formularios de pedido. A menos que se especifique lo contrario en el Formulario de pedido aplicable adjunto al presente en el Anexo A, cada Período de suscripción será (1) mensual a partir de (i) la fecha de ejecución por las Partes de este Acuerdo (para el Período de suscripción inicial), y ( ii) a partir de la fecha de renovación de cualquier Formulario de Pedido (para los Términos de Suscripción de renovación). Cada Formulario de pedido se renovará automáticamente por sucesivas extensiones de un mes en los mismos términos, a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra Parte de su intención de no renovar un Formulario de pedido al menos sesenta (60) días calendario antes del final del período vigente en ese momento. Plazo de suscripción.

11.2. Terminación por causa justificada. Cualquiera de las partes puede rescindir un Servicio o este Acuerdo de inmediato mediante notificación por escrito si la otra parte incumple cualquier disposición material de una Orden, SOW o este Acuerdo, y no subsana el incumplimiento dentro de los treinta (30) días de dicha notificación por escrito de la otra parte. -Partido violador.

11.3. Consecuencias/Efectos de la Terminación o Caducidad. Tras la rescisión/vencimiento de este Acuerdo, todas las licencias, derechos y autorizaciones otorgadas al Cliente en virtud del presente se rescindirán inmediatamente y el Cliente deberá:

11.4. Supervivencia. A la terminación/vencimiento de este Acuerdo, todas las disposiciones de este Acuerdo dejarán de tener efecto, excepto que las siguientes disposiciones de este Acuerdo sobrevivirán y seguirán teniendo efecto (de acuerdo con sus términos de supervivencia expresos o implícitos): Secciones 3 , 9, 10, 11.5, 14, 15 y 17 de este Acuerdo.

Cada Parte representa y acuerda con la otra Parte que:

El Cliente declara y garantiza que cumplirá en todos los aspectos materiales con todas las leyes y reglamentaciones locales, estatales e internacionales relacionadas con sus actividades en virtud del presente, incluido el desarrollo y uso del Software. Sin limitar lo anterior, el Cliente declara y garantiza que el Cliente cumplirá y cumplirá con todas las leyes y regulaciones de los Estados Unidos que controlan la exportación de ciertos datos técnicos, incluidas, entre otras, todas las Regulaciones de Administración de Exportaciones del Departamento de Comercio de los Estados Unidos. Entre otras cosas, estas leyes y reglamentos pueden prohibir o exigir que el Cliente obtenga una licencia para la exportación de ciertos tipos de datos técnicos a países específicos. Por la presente, el Cliente garantiza por escrito que el Cliente cumplirá con todas las leyes y regulaciones de control de exportaciones de los Estados Unidos, que el Cliente es el único responsable de cualquier violación de dichas leyes y regulaciones y que el Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Koidra (de acuerdo con esta Sección 14 de este Acuerdo) por las consecuencias de dicha violación).

14.1. Por el cliente: En la medida en que lo permita la ley aplicable, el Cliente defenderá a Koidra y a las Filiales de Koidra que presten los Servicios, y a sus respectivos funcionarios, directores y empleados ("Partes indemnizadas por Koidra") de y contra cualquier reclamo, demanda, procedimiento, investigación o demanda. presentado por un tercero que surja del Contenido del cliente o del uso del Cliente de los Servicios o las Personalizaciones en violación de la ley aplicable (cada uno, un "Reclamo contra Koidra"). El Cliente indemnizará a las Partes indemnizadas de Koidra por cualquier daño finalmente adjudicado o monto de liquidación aprobado por el Cliente por escrito en la medida en que surja de un Reclamo contra Koidra, y los honorarios razonables de los abogados de Koidra asociados con la respuesta inicial a un Reclamo contra Koidra.

14.2. por maria. Koidra defenderá al Cliente y a sus respectivos funcionarios, directores y empleados ("Partes indemnizadas por el Cliente") de y contra cualquier reclamo, demanda, procedimiento, investigación o juicio iniciado por un tercero que alegue el uso de los Servicios o las Personalizaciones por parte del Cliente de acuerdo con con este Acuerdo infringe los derechos de propiedad intelectual de terceros (cada uno, un "Reclamo contra el Cliente"). Koidra indemnizará a las Partes indemnizadas del Cliente por los daños y perjuicios otorgados finalmente o el monto del acuerdo aprobado por Koidra por escrito en la medida que surja de un Reclamo contra el Cliente, y los honorarios razonables de los abogados del Cliente asociados con la respuesta inicial a un Reclamo contra el Cliente.

Sin perjuicio de lo anterior, Koidra no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección 14.2 en la medida en que cualquier Reclamación contra el Cliente surja de: (a) el uso por parte del Cliente de los Servicios o las Personalizaciones en combinación con tecnología o servicios no proporcionados por Koidra, si los Servicios o las Personalizaciones o el uso de los mismos no infringiría sin dicha combinación; (b) Contenido del cliente; (c) el cumplimiento por parte de Koidra de los diseños, especificaciones o instrucciones proporcionadas por escrito por el Cliente si dicha infracción no hubiera ocurrido de no ser por dichos diseños, especificaciones o instrucciones; o (d) el uso de los Servicios o las Personalizaciones por parte del Cliente después de la notificación por parte de Koidra para suspender el uso.

14.3. Mitigación. Si Koidra cree que el uso del Software, la plataforma SaaS y/o la Documentación por parte del Cliente, en su totalidad o en parte, puede ser reclamado por un tercero como una violación de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, o si el uso del Software por parte del Cliente , la plataforma SaaS y/o la Documentación están prohibidas por cualquier tribunal de justicia, Koidra puede mitigar la situación a su propia discreción y cargo:

14.4. Remedio único. Los recursos proporcionados al Cliente en virtud de la sección 14.2 de este Acuerdo constituirán los únicos recursos del Cliente y las únicas obligaciones y responsabilidades de Koidra hacia el Cliente por cualquier reclamo o alegato, ya sea real o amenazado, que este Acuerdo o el Software, la plataforma SaaS y/o la Documentación o cualquier tema del presente, infringe, se apropia indebidamente o viola cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero.

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, FONDO DE COMERCIO O INGRESOS NI DE CUALQUIER DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE, ESPECIAL, INDIRECTO, COBERTURA, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O PUNITIVO EN RELACIÓN CON CUALQUIER RECLAMO DE CUALQUIER NATURALEZA, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD QUE SURJA BAJO ESTE ACUERDO, AUNQUE UNA PARTE HAYA RECIBIDO AVISO CON ANTICIPACIÓN DE DICHOS POSIBLES DAÑOS O SI EL RECURSO DE UNA PARTE NO CUMPLA CON SU PROPÓSITO ESENCIAL.

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE BAJO ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A KOIDRA BAJO ESTE ACUERDO POR LOS SERVICIOS QUE DAN LUGAR A LA RESPONSABILIDAD DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE LA RESPONSABILIDAD SURGIÓ. LA EXISTENCIA DE MÁS DE UN RECLAMO NO AMPLIARÁ ESTE LÍMITE.

LAS EXCLUSIONES Y LÍMITES ANTERIORES EN ESTA SECCIÓN 15 NO SE APLICARÁN A LA RESPONSABILIDAD U OBLIGACIONES QUE SURJAN DE LA SECCIÓN 10 (CONFIDENCIALIDAD), A LA INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA POR PARTE DE UNA PARTE DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE, O A LA OBLIGACIÓN DEL CLIENTE DE PAGAR LOS SERVICIOS O IMPUESTOS BAJO ESTE ACUERDO .

Una parte no es responsable por la demora o el incumplimiento en virtud de este Acuerdo si dicha demora o incumplimiento es causado por condiciones fuera de su control razonable, y la parte que sufre dichas condiciones hace esfuerzos razonables para mitigar los efectos de dichas condiciones.

17.1. Relación de las Partes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad o cualquier otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá autoridad para obligar a la otra de ninguna manera.

17.2. No Exclusividad. Este Acuerdo no impedirá que ninguna de las Partes celebre acuerdos similares con terceros, o que desarrolle, use, venda, compre o licencie documentación, productos y/o servicios de forma independiente que sean similares a los proporcionados en virtud de este Acuerdo.

17.3. Publicidad. A menos que el Cliente haya notificado lo contrario a Koidra por escrito (incluso por correo electrónico), Koidra puede revelar al Cliente como cliente de Koidra y puede usar el nombre y el logotipo del Cliente en el Sitio y en los materiales promocionales de Koidra. Koidra solicitará el consentimiento previo por escrito del Cliente para cualquier otro uso.

17.4. Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con cualquier otro documento, incorporado aquí por referencia (Anexo A adjunto), constituyó el acuerdo único, completo y final de las Partes con respecto al tema de este Acuerdo. Este Acuerdo reemplaza todos los entendimientos, representaciones, acuerdos y garantías anteriores y contemporáneos, ya sean escritos, orales o implícitos.

17.5. Más garantías. Las Partes cooperarán entre sí, ejecutarán y entregarán dichos documentos o instrumentos, y tomarán todas las medidas adicionales que las Partes puedan solicitar razonablemente de vez en cuando para llevar a cabo, probar o confirmar sus derechos u obligaciones o según sea posible. sea ​​razonablemente necesario o útil para dar pleno efecto a este Acuerdo.

17.6. Enmienda. Este Acuerdo puede ser complementado, enmendado o modificado solo por acuerdo mutuo y por escrito de ambas Partes. Ninguna enmienda, modificación, rescisión o terminación es efectiva a menos que sea por escrito y ejecutada por ambas Partes a través de sus representantes autorizados.

17.7. Exención. Se considerará que ninguna Parte de este Acuerdo ha renunciado a ninguno de sus derechos, facultades, recursos o privilegios en virtud de este Acuerdo, a menos que dicha renuncia esté expresamente establecida por escrito y firmada/ejecutada por dicha Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, el hecho de que cualquiera de las Partes no ejerza o haga cumplir cualquier derecho, poder, recurso o privilegio, en virtud de este Acuerdo, de ninguna manera se interpretará como una renuncia presente o futura de dichos derechos, poderes, recursos o privilegios.

17.8. Asignación. Cualquiera de las partes puede ceder este Acuerdo y cualquier Pedido o SOW en relación con una fusión o transacción similar oa una empresa que adquiera sustancialmente todos sus activos, capital o negocios, sin ningún requisito de obtener permiso para tal cesión; de lo contrario, ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo ni ningún Pedido o SOW a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sujeto a lo anterior y sin perjuicio de las prohibiciones de transferibilidad en virtud de este Acuerdo, la parte cedente notificará a la parte no cedente de cualquier cesión permitida y este Acuerdo y cualquier Orden o SOW se vincularán y redundarán en beneficio de las partes, sus sucesores, y sus cesionarios autorizados.

17.9. Contrapartes y Firma Electrónica. Este Acuerdo puede ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considera un original, pero todas juntas se consideran un mismo acuerdo. Se considera que una copia firmada de este Acuerdo enviada por transmisión electrónica, incluido el correo electrónico o el fax, tiene el mismo efecto legal que la entrega de una copia original firmada de este Acuerdo.

17.10. Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente declara que alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición o parte de la misma que sea necesaria para que la disposición sea válida, legal y exigible, se separará del Acuerdo y la otra parte. disposiciones y la parte restante de esa disposición permanecerán en pleno vigor y efecto, siempre que el cumplimiento esencial de las partes no se haya visto afectado por ello.

17.11. Ley Aplicable y Foro de Resolución de Conflictos. Este Acuerdo y cualquier Pedido se rigen por las leyes del Estado de Washington, sin tener en cuenta sus conflictos de leyes, y cada parte por el presente acepta la jurisdicción exclusiva y el lugar en los tribunales estatales y federales ubicados en Seattle, Washington para cualquier disputa que surja. fuera de este Acuerdo o cualquier Orden.